Κατσέλης: Ανακοίνωση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ - ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΒΕΕ", με τον διακριτικό τίτλο "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ", οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, γνωστοποιεί ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Διατροφής, Αντιπροσωπειών, Τεχνικών, Τουριστικών και Ναυτιλιακών Επιχειρήσεων", με το διακριτικό τίτλο "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά ποσοστό 100% θυγατρικής εταιρείας της "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε.", με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε.", σε αντίστοιχες συνεδριάσεις τους την 6η και 7η Οκτωβρίου 2008, ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης και της τρίτης εταιρείας από την "ΥΙΟΙ Χ ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ". Τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών εταιρειών δια των νομίμων εκπροσώπων τους, υπέγραψαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης την 7η Οκτωβρίου 2008 και ακολούθως το εν λόγω Σχέδιο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 69 § 3 του κ.ν. 2190/1920. 

Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε την Πέμπτη, 9 Οκτωβρίου 2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης για τις εταιρείες "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ" και "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και την Παρασκευή 10 Οκτωβρίου 2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Θεσσαλονίκης για την εταιρεία "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." και οι σχετικές ανακοινώσεις θα υποβληθούν προς δημοσίευση στο Εθνικό Τυπογραφείο. Ακολούθως, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα σύμφωνα με την πρόβλεψη του άρθρου 70 § 1 του κ.ν. 2190/1920. 

Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα:
1. Η εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ - ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Β.Ε.Ε." και τον διακριτικό τίτλο "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε." (εφεξής Απορροφώσα), συγχωνεύεται με απορρόφηση με την εταιρεία "ΑΛΛΑΤΙΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ", με διακριτικό τίτλο "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." (εφεξής Απορροφώμενη Α) και με την εταιρεία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." (εφεξής Απορροφώμενη Β), θυγατρική εταιρεία κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενης Α. 

2. Η συγχώνευση με απορρόφηση των τριών εταιρειών θα γίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 68 έως και 77(α) του κ.ν. 2190/20 και τα άρθρα 1-12 του ν.δ. 1297/72, ως ισχύουν, με μεταβίβαση προς την Απορροφώσα, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Αποροφώμενης Α και της Απορροφώμενης Β, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό της 31.12.2007 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. 

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε 20.160.000 Ευρώ και διαιρείται σε 21.000.000 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία εκάστης μετοχής της Απορροφώσας ανέρχεται σε 1,081873 Ευρώ. 

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Α ανέρχεται σε 22.877.913,60 Ευρώ και διαιρείται σε 14.298.696 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,60 Ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 1,673299 Ευρώ. 

5. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενη Β ανέρχεται σε 4.787.405 Ευρώ και διαιρείται σε 318.100 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 15,05 Ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 2,797375 Ευρώ. 

6. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Α προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Απορροφώσα, προσδιορίσθηκε σε 0,646550, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α, θα ανταλλάξουν 0,646550 παλαιές μετοχές της Απορροφώμενης Α που κατέχουν, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας, που θα εκδοθούν από την εταιρεία, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της ως αποτέλεσμα της συγχωνεύσεως. Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από την εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των συγχωνευομένων εταιρειών, που έγινε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών συγχωνευομένων εταιρειών, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις των εταιρειών της χρήσης 01.01 - 31.12.2007. 

7. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά 21.230.760 Ευρώ με την έκδοση 22.115.375 μετοχών ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστης. Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Α και του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί (ευρώ 23.900.653,13 - ευρώ 21.230.760 = ευρώ 2.669.893,13) ήτοι ποσό 2.669.893,13 Ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης", σύμφωνα με τα οριζόμενα στην διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν.δ. 1297/1972. 

8. Σχετικά με την Απορροφώμενη Β δεν προέκυψε σχέση αξιών, δεδομένου ότι αποτελεί θυγατρική κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενης Α. Συνεπεία της δι΄ απορροφήσεως εξαφάνισης της Απορροφώμενης Β, το σύνολο των μετοχών της θα ακυρωθούν λόγω απόσβεσης τους δια συγχύσεως. Η αξία που προκύπτει από την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιρειών και αντιστοιχεί στην καθαρή θέση της Απορροφώμενης Β λαμβάνεται υπόψη για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής υπέρ των μετόχων της Απορροφώμενης Α. 

9. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα μειωθεί, συνεπεία αποσβέσεως της αξιώσεως λήψεως μετοχών λόγω συγχύσεως, κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ 17.884.056 που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Απορροφώσας, που κατέχει σήμερα η Απορροφώμενη Α, ήτοι 18.629.225 μετοχές επί 0,96 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης. 

10. Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει μετά την ως άνω δι΄ απορρόφησης συγχώνευση, αύξηση και μείωση λόγω συγχύσεως του μετοχικού κεφαλαίου σε 23.506.704 Ευρώ, διαιρούμενο σε 24.486.150 κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστης. 

11. Όλες οι πράξεις και οι συναλλαγές των δύο απορροφωμένων εταιρειών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται ότι από λογιστική άποψη ότι πραγματοποιούνται για λογαριασμό τους και όχι για λογαριασμό της Απορροφώσας και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά τις Απορροφώμενες. Εάν κατά το διάστημα αυτό, οι Απορροφώμενες εταιρείες πραγματοποιήσουν κέρδη, αυτά θα ανήκουν στους μετόχους τους, σε περίπτωση δε κατά την οποία θα εμφανίσουν στο διάστημα αυτό ζημία, αυτή θα καλυφθεί από τους μετόχους των Απορροφωμένων εταιρειών, κατά το λόγο της συμμετοχής στο μετοχικό τους κεφάλαιο με καταβολή ισόποσου με την ζημία ποσού, σε μετρητά. 

12. Από την ημερομηνία ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Α, με πίστωση των μερίδων επενδυτή που διατηρούν στο Σύστημα Αΰλων Τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αφού τηρηθεί η προβλεπόμενη από την υφισταμένη χρηματιστηριακή νομοθεσία διαδικασία, θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας, που θα προκύψουν από την χρήση που θα λήξει 31.12.2008 και υπό την αυτονόητη προϋπόθεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως εντός της τρέχουσας χρήσεως, άλλως από την χρήση που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους της σχετικής εγκρίσεως.
13. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των δύο απορροφωμένων εταιρειών ή της Απορροφώσας εταιρείας που να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 

14. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της συγχωνεύσεως. 

15. Το παρόν τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως από τις γενικές συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιρειών.