Μύλοι Κεπένου: Αποτέλεσματα Δημόσιας Πρότασης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "ΓΙ.ΕΛ.ΔΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"
ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
"ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ 1,93 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ

25 Ιουλίου 2025

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Νόμος"), η εταιρεία με την επωνυμία "ΓΙ.ΕΛ.ΔΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (στο εξής ο "Προτείνων"), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση"), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 22.05.2025 (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") προς τους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (στο εξής η "Εταιρεία"), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών τους, ονομαστικής αξίας €0.80 έκαστη (στο εξής οι "Μετοχές"), τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 521.497 Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 7,78% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα €1,93 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").
Σημειώνεται ότι η Δημόσια Πρόταση ήταν υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") στις 24.06.2025 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής, κατά την έννοια του άρθρου 18 παράγραφος 2 του Νόμου, ξεκίνησε την 26.06.2025 και έληξε την 24.07.2025, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 32 Μέτοχοι, αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχθέντες Μέτοχοι"), προσφέροντας συνολικά 67.679 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 1,01% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι "Προσφερθείσες Μετοχές").
Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο (στο εξής η "Ολοκλήρωση"), βάσει του υφιστάμενου ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ήδη ο Προτείνων στην Εταιρεία και εκείνων που αντιστοιχούν στις Προσφερθείσες Μετοχές, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θα κατέχουν συνολικά 6.547.019 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,72% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, πλέον των Mετοχών τις οποίες θα αγοράσει χρηματιστηριακώς ο Προτείνων έως και την ημέρα της Ολοκλήρωσης.
3. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει την ή περί την 30.07.2025. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ., κατά τα οριζόμενα στην υπ' αριθ. 18/22.02.2021 απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει αυθημερόν τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχθέντων Μετόχων, μετά την αφαίρεση του φόρου χρηματιστηριακών συναλλαγών που αναφέρεται κατωτέρω, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια, την ίδια ή το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, η ΕΛ.Κ.Α.Τ θα προβεί στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους 2 Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχθέντων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
4. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν σύμφωνα με την απόφαση αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και κατά ii) το ποσό του προβλεπόμενου στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρου χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
5. Δοθέντος ότι ο Προτείνων, κατά την ολοκλήρωση της ως άνω μεταβίβασης, θα κατέχει συνολικά (άμεσα και έμμεσα, λόγω της συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου) Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
i. θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., χωρίς καθυστέρηση μετά την Ολοκλήρωση και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, και
ii. θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, να αποκτήσει χρηματιστηριακά, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την παρούσα ανακοίνωση, άλλως μέχρι την τυχόν προγενέστερη αναστολή διαπραγμάτευσης των Μετοχών, στο πλαίσιο της διαδικασίας απόκτησης των Μετοχών δυνάμει της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς και σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Για το σκοπό αυτό, ο Προτείνων, μέσω του οικείου Μέλους του Χρηματιστηρίου Αθηνών έχει σε ισχύ στο σύστημα ηλεκτρονικών συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, μία πάγια εντολή αγοράς έως 152.981 Μετοχών, στην τιμή των 1,93 Ευρώ ανά Μετοχή, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι εντολές πώλησης Μετόχων της Εταιρείας κατά τη χρονική αυτή περίοδο κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου.
6. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων, ο οποίος μαζί με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θα κατέχει το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης, τόσο ο ίδιος, όσο και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

https://www.athexgroup.gr/sites/default/files/hermes_3/2025-07/el/55a86867-26ae-4297-a868-6726aee2971c/890_5649_2025_Greek_1.pdf