Ιασώ: Μεταβολή ποσοστού μετόχων σε επίπεδο δικαιωμάτων ψήφου

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007:

Η εταιρία με την επωνυμία "ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ – ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ - ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ - ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε." και το διακριτικό τίτλο "ΙΑΣΩ Α.Ε." (η "Εταιρία"), σύμφωνα με τον ν. 3556/2007 και κατόπιν σχετικής ενημέρωσης που έλαβε την 17.09.2021 από την εταιρία "OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a.r.l" ("OCM") και τον κ. Εμμανουήλ Δουλγεράκη, ανακοινώνει τα εξής:

Τα φυσικά πρόσωπα που εμφανίζονται στον παρακάτω πίνακα (οι "Μέτοχοι Διοίκησης"), η OCM, και η εταιρία OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent S.a.r.l., η οποία κατέχει άμεσα το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της OCM, υπέγραψαν την από 05.05.2021 συμφωνία μετόχων (η "Συμφωνία Μετόχων"), με την οποία συμφώνησαν να συντονιστούν μεταξύ τους, προκειμένου να επιδιώξουν κοινούς στρατηγικούς στόχους όσον αφορά στην Εταιρία και τη διοίκησή της.

Ειδικότερα, συμφώνησαν ότι οι Μέτοχοι Διοίκησης θα ασκούν τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα στην Εταιρεία σύμφωνα με τις προτάσεις ή οδηγίες της OCM ή της OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent S.a.r.l. (ανάλογα με την περίπτωση) καθ' όλη τη διάρκεια τη Συμφωνίας Μετόχων. Επιπλέον, συμφώνησαν ότι η εταιρική διακυβέρνηση της Εταιρείας και η σύνθεση του διοικητικού της συμβουλίου θα καθορίζονται από την OCM ή την OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent S.a.r.l. (ανάλογα με την περίπτωση).

Επομένως, σύμφωνα με το άρθρο 10 περ. (α) του ν.3556/2007, οι Μέτοχοι Διοίκησης, η  OCM και οι μητρικές εταιρίες αυτής, συνεπεία της σύναψης της Συμφωνίας Μετόχων, υποχρεούνται να υιοθετούν κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας μέσω της συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν.

Σημειώνεται, ότι η γνωστοποίηση έλαβε χώρα δεδομένου ότι η OCM έχει αποκτήσει από την προηγούμενη της γνωστοποίηση έως την 16.09.2021 (ημερομηνία ολοκλήρωσης άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς) συνολικά 5.410.208 μετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 4,42% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Ειδικότερα, 4.406.039 μετοχές αποκτήθηκαν από μετόχους – τρίτα πρόσωπα, και 1.004.169 μετοχές από τους Μετόχους Διοίκησης.

Κατά συνεπεία, η OCM και οι Μέτοχοι Διοίκησης κατέχουν από κοινού 122.156.754 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, ως ακολούθως:

Επιπλέον, σημειώνεται ότι η OCM ελέγχεται έμμεσα από την Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC, η οποία αποτελεί τον απώτατο ελέγχοντα. Η αλυσίδα των ελεγχόμενων από την Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC οντοτήτων έχει ως εξής:

• Η OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a.r.l. ελέγχεται  από την OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent S.a.r.l.
• Η OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent S.a.r.l ελέγχεται από την OCM Luxembourg EPF IV S.a.r.l.
• Η OCM Luxembourg EPF IV S.a.r.l ελέγχεται από την Oaktree European Principal Fund IV, Ltd.
• Η Oaktree European Principal Fund IV, Ltd. ελέγχεται από τις  Oaktree European Principal Fund IV, L.P. και Oaktree European Principal Fund IV, S.C.S.
• Η Oaktree European Principal Fund IV, L.P. έχει ως general partner (ομόρρυθμο εταίρο) την Oaktree European Principal Fund IV GP, L.P. και ως μοναδικό διευθυντή και επενδυτικό διαχειριστή την Oaktree Capital Management, L.P. (βλ. λεπτομέρειες παρακάτω).
• Η Oaktree European Principal Fund IV, S.C.S. έχει ως general partner (ομόρρυθμο εταίρο) την Oaktree European Principal Fund IV GP, S.a.r.l.
• Η Oaktree European Principal Fund IV GP, S.a.r.l. ελέγχεται από την Oaktree European Principal Fund IV GP, L.P. 
• Η Oaktree European Principal Fund IV GP, L.P.  έχει ως general partner (ομόρρυθμο εταίρο) την Oaktree European Principal Fund IV GP, Ltd.
• Η Oaktree European Principal Fund IV GP, Ltd. ελέγχεται από την Oaktree Fund GP I, L.P.
• Η Oaktree Fund GP I, L.P. έχει ως general partner (ομόρρυθμο εταίρο) την Oaktree Capital Management, L.P.
• Η Oaktree Capital Management, L.P. έχει ως general partner (ομόρρυθμο εταίρο) την Oaktree Capital Management GP, LLC.
• Η Oaktree Capital Management GP, LLC  έχει ως μοναδικό διευθυντή την Atlas OCM Holdings, LLC.
• Η Atlas OCM Holdings, LLC ελέγχεται από την Oaktree Capital Group Holdings, LP.
• Ο general partner (ομόρρυθμος εταίρος) της Oaktree Capital Group Holdings, L.P. είναι η Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC.
• Η συμφωνία διαχείρισης της Oaktree Capital Group, LLC (η "Oaktree") προβλέπει ότι για όση διάρκεια τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Oaktree ή οι αντικαταστάτες αυτών ή συνδεδεμένες εταιρείες/οντότητες (πλην των θυγατρικών της Oaktree), συμπεριλαμβανομένης της Oaktree Capital Group Holdings, L.P., συλλογικά κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τουλάχιστον 10% των συνολικών μετοχικών μονάδων της Oaktree, η Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC έχει το δικαίωμα να διορίζει όλα τα μέλη του  διοικητικού συμβουλίου της Oaktree Capital Group Holdings, L.P. Η Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC διευθύνεται από μια εκτελεστική επιτροπή η οποία αποτελείται από ανώτατα στελέχη της Oaktree Capital Group, LLC και κανένα φυσικό πρόσωπο ατομικά δεν έχει έλεγχο επί αυτής. 

Η γνωστοποίηση υποβλήθηκε: α) από την εταιρία  OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a.r.l. για λογαριασμό της εταιρίας "Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC", που αποτελεί τον απώτατο ελέγχοντα, και για λογαριασμό όλων των ελεγχόμενων από αυτή οντοτήτων και β) από τον κ. Εμμανουήλ Δουλγεράκη για λογαριασμό του και για λογαριασμό των υπόλοιπων Μετόχων Διοίκησης.