Κανάκης: Ανακοίνωση

Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ" (εφεξής "η Εταιρεία") γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια της ενημέρωσης που έλαβε την 19^η Ιουλίου 2019 από την Orkla Food Ingredients AS (εφεξής "ο Προτείνων"), ότι ο Προτείνων κατά την ως άνω ημερομηνία υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με αριθμό πρωτοκόλλου 7737/19.7.2019 αίτημα για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών, ονομαστικών, αύλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,33 ευρώ εκάστης (οι "Μετοχές"), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006 (στο εξής το "Δικαίωμα Εξαγοράς").

Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στο ως άνω αίτημα, από την ημερομηνία υποβολής της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 29^η Μαρτίου 2019, μέχρι την 11^η Ιουλίου 2019 ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών και εξωχρηματιστηριακά 5.830.913 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν  σε ποσοστό 77,75% των συνολικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επιπλέον, κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ξεκίνησε την Τρίτη, 4 Ιουνίου 2019, και έληξε την Τρίτη, 2 Ιουλίου 2019, προσφέρθηκαν στον Προτείνοντα εγκύρως 1.568.574 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 20,92% των συνολικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Οι προσφερθείσες ως άνω Μετοχές μεταβιβάστηκαν στον Προτείνοντα δυνάμει της από 04.07.2019 Σύμβασης Εξωχρηματιστηριακής Μεταβίβασης Μετοχών. Η καταβολή του ανταλλάγματος, ποσού 4,36 ευρώ ανά Μετοχή κατά τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης και η καταχώρηση της μεταβίβασης στο Σύστημα Αύλων Τίτλων έλαβαν χώρα την 08.07.2019.

Συνεπεία των ανωτέρω αποκτήσεων ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατείχαν την 11^η Ιουλίου 2019, 7.399.487 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 98,66% των συνολικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του ν. 3461/2006 είναι (i)  η ORKLA ASA, ήτοι η μητρική εταιρεία του Ομίλου ORKLA, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του ν. 3556/2007 από την ORKLA ASA.                        

 Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων, με το ως άνω αίτημά του προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αιτείται την έγκριση της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς για την απόκτηση από τους υπόλοιπους μετόχους της Εταιρείας, που δεν αποδέχθηκαν την Δημόσια Πρόταση, των Μετοχών τις οποίες δεν κατέχει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι συνολικά 100.513 Μετοχές της Εταιρείας  που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,34% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προσφέροντας αντάλλαγμα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι ποσό 4,36 ευρώ ανά Μετοχή, σε μετρητά.

Κατ' αντιστοιχία με τη Δημόσια Πρόταση, από το καταβλητέο τίμημα θα αφαιρεθεί ο προβλεπόμενος στο άρθρο 9 του ν. 2579/1998 φόρος εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ανερχόμενος σήμερα σε 0,2% επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα.       

Κατά συνέπεια, οι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.

Τέλος, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των προβλεπομένων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της με αριθμό 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του προσφερόμενου τιμήματος ποσού 4,36 ευρώ ανά Μετοχή και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Η πρόθεση του Προτείνοντος να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς περιλαμβάνεται στην παράγραφο 1.5.2 του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 30^η Μαΐου 2019 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Η άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27 του ν. 3461/2006 και την με αριθμό 1/644/22.4.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

 Αχαρνές, 22 Ιουλίου 2019

Το Διοικητικό Συμβούλιο