Grivalia Properties: Ανακοίνωση

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΟ ΜΕΡΟΣ ΚΑΤ’ ΑΡ. 101 παρ. 2 ν. 4548/2018

Το Διοικητικό Συμβούλιο της "GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία" (εφεξής "Grivalia" ή "Εταιρεία") ανακοινώνει την κατ’ άρθρο 100 ν. 4548/2018, παροχή ειδικής άδειας από το Διοικητικό της Συμβούλιο της επικείμενης συμφωνίας μεταξύ (α) της εταιρείας με την επωνυμία  "GRIVALIA MANAGEMENT COMPANY ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 149734001000 (εφεξής "Συνδεδεμένο Μέρος") και (β) της τράπεζας Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρία (εφεξής η "Τράπεζα ή η Eurobank"). Η εταιρία GRIVALIA MANAGEMENT COMPANY ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ αποτελεί συνδεδεμένο με την Εταιρεία μέρος κατά την έννοια της παρ. 2 (α) του άρθρου 99 ν. 4548/2018 και κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς  (α) το εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας κ. Γεώργιος Χρυσικός κατέχει την πλειοψηφία (70%) των μετοχών του Συνδεδεμένου Μέρους και είναι Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου του Συνδεδεμένου Μέρους και διευθύνων σύμβουλος αυτού και (β) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη της Εταιρείας ενδέχεται να συμμετέχουν ως μέτοχοι ή διευθυντικά στελέχη ή μέλη ΔΣ στο Συνδεδεμένο Μέρος. 

Tο Συνδεδεμένο Μέρος θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών με την Τράπεζα.

Η εν λόγω συμφωνία θα τεθεί σε ισχύ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης διά απορρόφησης της Εταιρείας από την Τράπεζα.

Αντικείμενο της συμφωνίας αποτελούν υπηρεσίες που πρόκειται να παράσχει το Συνδεδεμένο Μέρος προς την Eurobank σχετικά με ακίνητα, τα οποία 1) α) πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ανήκαν στην ή εκμισθώνονται/παραχωρούνται από την Grivalia ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί μόνη ή από κοινού με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα ή το εξωτερικό στις οποίες η Grivalia συμμετέχει πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθώς και αυτά που θα αποκτηθούν από την Eurobank ύστερα από συμβουλή της Grivalia μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, β) ανήκουν στην ή εκμισθώνονται/παραχωρούνται από την Eurobank ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί η Eurobank αποκλειστικά ή με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα στις οποίες η Eurobank κατέχει άμεσα ή έμμεσα ελέγχουσα συμμετοχή (εφεξής "Ελεγχόμενες Εταιρίες Eurobank") (τα προαναφερόμενα ακίνητα εφεξής "Χαρτοφυλάκιο"), 2) έχουν περιέλθει ή θα περιέλθουν στην κυριότητα της Eurobank ή σε Ελεγχόμενες Εταιρίες Εurobank από διαδικασίες εκτέλεσης (εφεξής "Ανακτηθέντα Ακίνητα") και 3) που βρίσκονται στο εξωτερικό και ανήκουν σε εταιρίες που ελέγχει η Eurobank (εφεξής "Αλλοδαπό Χαρτοφυλάκιο"). 

Οι σχετικές υπηρεσίες που πρόκειται να ανατεθούν στο Συνδεδεμένο Μέρος στo πλαίσιo της εν θέματι συμφωνίας, έχουν περιληπτικά και ιδίως ως εξής: συμβουλευτικές υπηρεσίες σχετικά με την απόκτηση, τη μεταβίβαση, την εκμίσθωση, τη διαχείριση, την ανάπτυξη και τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης του ετήσιου προϋπολογισμού, και της επίβλεψης των εντολοδόχων και συμβούλων της Eurobank. Επίσης, κατόπιν ειδικής εντολής, το Συνδεδεμένο Μέρος θα αναλαμβάνει και συγκεκριμένες ενέργειες υλοποίησης. 

Το Συνδεδεμένο Μέρος και στελέχη του Συνδεδεμένου Μέρους θα μετέχουν ή/και θα εισηγούνται σε ειδικές επιτροπές που θα συστήσει η Τράπεζα από κοινού με το Συνδεδεμένο Μέρος ή/και σε επιτροπές της Τράπεζας που θα αποφασίζουν για τα ως άνω θέματα. 

Η συμφωνία θα συναφθεί πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση της Grivalia από την Τράπεζα και σε κάθε περίπτωση εντός έξι μηνών από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας της 1.4.2019. Η διάρκεια της συμφωνίας θα είναι 10 έτη από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Οι αμοιβές του Συνδεδεμένου Μέρους για την παροχή των υπηρεσιών του θα έχουν ως εξής:

α) Αμοιβή Παροχής Υπηρεσιών για το Χαρτοφυλάκιο και το Αλλοδαπό Χαρτοφυλάκιο, η οποία υπολογίζεται σε ετήσια βάση με βάση την εμπορική αξία των εκάστοτε ακινήτων, ως εξής:
100 μονάδες βάσης για εμπορική αξία έως €500εκ.,
75 μονάδες βάσης για τα επόμενα €500εκ. της εμπορικής αξίας, 
50 μονάδες βάσης για κάθε επιπλέον ποσό εμπορικής αξίας πέραν του €1δισ.
Η ετήσια Αμοιβή Παροχής Υπηρεσιών δεν θα είναι μικρότερη από €9,35εκ. (ποσό το οποίο υπολογίστηκε με βάση την συνολική αξία των ακινήτων του Χαρτοφυλακίου και του Αλλοδαπού Χαρτοφυλακίου της 31-12-2018 και μετά από εφαρμογή αρχικής έκπτωσης 22%).
β) Αμοιβή για τα Ανακτηθέντα Ακίνητα, η οποία θα υπολογίζεται με βάση το σχετικό κόστος πλέον περιθωρίου κέρδους. Το εκτιμώμενο ετήσιο κόστος με βάση τα στοιχεία του έτους 2018 είναι περίπου €1 εκ. 
και 
γ) Αμοιβή Κινήτρου, ή οποία αφορά στην πώληση Ανακτηθέντων Ακίνητων και θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1% επί των πωλήσεων, το οποίο θα αυξάνεται σε 2%  σε περίπτωση που για την πώληση δε μεσολαβήσει μεσίτης.
Οι συνολικές αμοιβές δεν μπορεί να ξεπερνούν συνολικά τα €12 εκ. ετησίως. Όλες οι ως άνω αμοιβές δεν συμπεριλαμβάνουν ΦΠΑ και θα προκαταβάλλονται σε τριμηνιαία βάση. 
Περαιτέρω, αναφέρεται ότι:

Η Εταιρεία έχει παράσχει άδεια στο Συνδεδεμένο Μέρος να χρησιμοποιήσει χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα το διακριτικό τίτλο "GRIVALIΑ" στην εταιρική του επωνυμία και στον διακριτικό του τίτλο. 

Έχει αποφασιστεί από την Εταιρεία, η μεταβίβαση χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα στο Συνδεδεμένο Μέρος, του σήματος "GRIVALIA MANAGEMENT".