ΜΕΤΚΑ: Ανακοίνωση

"ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"

 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Τα Διοικητικά Συμβούλια των "ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (στο εξής η "ΜΕΤΚΑ"), "ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ" (στο εξής η "ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ"), "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΕΑΕ" (στο εξής η "ΑτΕ"), "PROTERGIA AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ" (στο εξής η "Protergia") και "PROTERGIA ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΓΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ" (στο εξής η "Protergia Thermo") στις από 23.03.2017 συνεδριάσεις τους ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση των εταιρειών ΜΕΤΚΑ, ΑτΕ, Protergia και Protergia Thermo από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ καθώς και την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί της ανωτέρω συγχωνεύσεως σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.                                                                                                 

Η συγχώνευση διενεργείται κατ' εφαρμογή των άρθρων 69 έως και 78 κ.ν. 2190/1920 ("Περί Ανωνύμων Εταιρειών"), όπως ισχύουν σήμερα, σε συνδυασμό με τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν. 4172/2013, όπως ισχύει, του άρθρου 61 του ν. 4438/2016, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται. Η σχέση ανταλλαγής που προτείνεται να εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της ΜΕΤΚΑ είναι η ακόλουθη:

• Για κάθε μια (1) υφιστάμενη κοινή, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (€0,32) έκαστη της ΜΕΤΚΑ, ο κύριος αυτής θα λάβει μια (1) κοινή, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή, ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών του ευρώ (€0,97) επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, όπως αυτό θα διαμορφωθεί συνεπεία της συγχώνευσης.

Οι μέτοχοι της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προς της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών.

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής έχει επιβεβαιωθεί ως ορίζεται από τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών από τα πιστωτικά ιδρύματα Nomura International plc και Barclays Bank Plc, η τελευταία ενεργώντας δια της Επενδυτικής της Τράπεζας, έκαστο εκ των οποίων διατύπωσε τη γνώμη του επί του δικαίου και ευλόγου αυτής και έθεσαν υπόψη των Διοικητικών Συμβουλίων της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της ΜΕΤΚΑ αντίστοιχα τις από 22/3/2017 Εκθέσεις τους. Από την Έκθεση της Nomura International plc προκύπτει ότι το εύρος της σχέσης ανταλλαγής κυμαίνεται από 0,8467 μέχρι 1,1314. Από την Έκθεση της Barclays Bank Plc προκύπτει ότι το εύρος της σχέσης ανταλλαγής κυμαίνεται από 0,94 μέχρι 1,12.

Αντιστοίχως, το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής επιβεβαιώθηκε με την από 23/3/2017 Έκθεσή τους προς τα Διοικητικά Συμβούλια των ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και ΜΕΤΚΑ από την ορκωτούς ελεγκτές λογιστές κ.κ. Αντώνιο Α. Προκοπίδη, με Α.Μ. ΣΟΕΛ 14511 και Δήμο Ν. Πιτέλη, με Α.Μ. ΣΟΕΛ 14481, της εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. ("PKF") σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 71 του κ.ν. 2190/1920. Σύμφωνα με τη σχετική Έκθεση της PKF το εύρος της σχέσης ανταλλαγής κυμαίνεται από 0,91 μέχρι 1,10.

Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής και εν γένει οι όροι του Σχεδίου Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την προϋπόθεση χορηγήσεως των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων Αρχών.

Η Nomura η οποία έχει άδεια λειτουργίας και υπόκειται στον έλεγχο της Ρυθμιστικής Αρχής δημοσιονομικής στήριξης (Prudential Regulation Authority (PRA) και της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority – FCA) , ενεργεί για λογαριασμό της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και μόνον και η NOMURA, οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες , οι εργαζόμενοι, οι πράκτορες και οι εξουσιοδοτημένοι αντιπρόσωποι ,  και συνεργάτες της δεν θα θεωρήσουν κανένα άλλο πρόσωπο ως πελάτη της, ούτε και θα είναι υπεύθυνοι για άλλους πλην της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ για την παροχή προστασίας στους πελάτης τους ούτε θα παρέχουν συμβουλές για τα θέματα ή τις συμφωνίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση.

Η Barclays, η οποία έχει άδεια λειτουργίας στο Ηνωμένο Βασίλειο και υπόκειται στον έλεγχο της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority – FCA) και της Ρυθμιστικής Αρχής δημοσιονομικής στήριξης (Prudential Regulation Authority (PRA), ενεργεί για λογαριασμό της ΜΕΤΚΑ και μόνον αναφορικά με τα θέματα της παρούσας ανακοίνωσης και δεν θα είναι υπεύθυνη για άλλον εκτός της ΜΕΤΚΑ για την παροχή προστασίας στους πελάτες της Barclays, ούτε για την παροχή συμβουλών για οποιοδήποτε θέμα  αναφορικά με την παρούσα ανακοίνωση.