Unisystems: Γνώμη διοικητικού συμβουλίου για αναθεωρημάνη πρόταση

Συνεκλήθη σήμερα 9.3.2007 σε ειδική έκτακτη συνεδρίαση το Δ.Σ. της UNISYSTEMS ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ A.E.Ε. με μοναδικό θέμα Η.Δ.: "Την διατύπωση δεύτερης αιτιολογημένης γνώμης του οργάνου αυτού διοίκησης της UNISYSTEMS Α.Ε. σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006, μετά την από 6.3.2007 Αναθεωρημένη Προαιρετική Δημόσια Πρόταση της εταιρίας INFO-QUEST A.E.B.E." σύμφωνα με την οποία η Προτείνουσα εταιρία υπέβαλε Αναθεωρητική Δημόσια Πρόταση, αυξάνοντας το προτεινόμενο τίμημα για κάθε μετοχή στο ποσό των Ευρώ 2,00 σε μετρητά και κατά συνέπεια όπου στο Πληροφοριακό Δελτίο (που ήδη εγκρίθηκε από 8.3.2007 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς) αναγράφεται ο όρος προσφερόμενο τίμημα θα πρέπει να νοείται το νέο αυτό αυξημένο τίμημα.

Αποφασίστηκε επίσης να δημοσιοποιηθεί, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006, η 2η

αιτιολογημένη αυτή γνώμη του Δ.Σ., σχετικά με την Αναθεωρημένη Προαιρετική Δημόσια Πρόταση της INFO-QUEST A.E.B.E. η οποία περιλαμβάνει τα εξής σημεία:

1. Η Αναθεωρητική Προαιρετική Πρόταση Δημόσια Πρόταση που υπεβλήθη από την Προτείνουσα εταιρία INFOQUEST A.E.B.E. στις 6.3.2007 αυξάνει το προσφερόμενο τίμημα από το ποσό των Ευρώ 1,85 σε μετρητά για κάθε μεταβιβαζόμενη μετοχή στο ποσό των Ευρώ 2,00 σε μετρητά.

2. Η παρούσα Αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης αποτελεί τη μόνη τροποποίηση του Πληροφορικού Δελτίου που ενέκρινε στις 8.2.2007 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατ’ άρθρο 11 παρ. 4 του Ν. 3461/2006.

3. Όλοι οι υπόλοιπο όροι και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης που αναφέρονται στο συγκεκριμένο υποβαλλόμενο Πληροφορικά Δελτίο παραμένουν οι ίδιοι.

4. Η Αναθεωρητική αυτή Προαιρετική Δημόσια Πρόταση εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 8.3.2007.

5. Νοείται ότι όσοι κ.κ. Μέτοχοι της εταιρίας (UNISYSTEMS Α.Ε.) έχουν ήδη αποδεχθεί την Δημόσια Πρόταση

αποδέχονται αυτόματα την νέα Αναθεωρητική Δημόσια Πρόταση με το αυξημένο τίμημα.

6. Επισημαίνεται σε όλους τους κ.κ. Μετόχους της εταιρίας ότι η υποβολή της Αναθεωρητικής Δημόσιας Πρότασης δεν παρατείνει την περίοδο αποδοχής που εξακολουθεί να ισχύει μέχρι την Τρίτη 13.3.2007.

7. Το Δ.Σ. της εταιρίας, ως όφειλε, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα χωρίς υπαίτια βραδύτητα απόστειλε στις 7.3.2007 σε όλους τους εργαζομένους της Εταιρίας την Αναθεωρητική Δημόσια Πρόταση για την πλήρη ενημέρωσή τους και οι οποίοι μέχρι την σημερινή συνεδρίαση δεν τοποθετήθηκαν σχετικά.

8. Το Δ.Σ. στο πλαίσιο των υποχρεώσεων που σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του η οποία είναι η παρακάτω:

α. Το νέο προσφερόμενο τίμημα ανά μετοχή που ανέρχεται πλέον σε Ευρώ 2,00 σε μετρητά θεωρείται βελτιωμένο και είναι αυξημένο σε σχέση με την πρόσφατη αγορά μετοχών του μετόχου κ. Α. Δοξιάδη και βρίσκεται μέσα στο εκτιμώμενο εύρος αξίας της μετοχής, σύμφωνα με την έκθεση που συνέταξε ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος - Εμπορική Τράπεζα Α.Ε.

β. Ειδικότερα επισημαίνεται και πάλι ότι η λεπτομερής έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου - Εμπορικής

Τράπεζας Α.Ε., εφαρμόζοντας αναλυτικά όλες τις διεθνώς αποδεκτές επιστημονικές μεθόδους αποτίμησης, κατέληξε στο εκτιμώμενο εύρος τιμών για τη μετοχή της εταιρίας το οποίο προσδιόρισε σε Ευρώ 1,59 έως Ευρώ 2,16.

γ. Ελήφθη υπόψη ότι δεν τροποποιείται οιοσδήποτε άλλος όρος του Πληροφορικού Δελτίου και για αυτό στην απόφαση του Δ.Σ. προσαρτάται αυτούσιο ως συνημμένο και το πρακτικό της προηγούμενης συνεδρίασης για την έκφραση αιτιολογημένης γνώμης.

δ. Καθώς πρόκειται για Προαιρετική Δημόσια Πρόταση με τιμή αγοράς τοις μετρητοίς, απόλυτα δεσμευτική για τον Προτείνοντα, με δυνατότητα αποδοχής εκ μέρους των κ.κ. Μετόχων μέχρι την 13.3.2007, οι κ.κ. Μέτοχοι δεν στερούνται, με οιονδήποτε τρόπο, της δυνατότητάς των να αξιολογήσουν και οι ίδιοι την Προαιρετική αυτή Δημόσια Πρόταση.

Το Δ.Σ. ουδεμία δυνατότητα έχει να προβλέψει ούτε μπορεί να διατυπώσει άποψη για την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της εταιρίας και η παρούσα έκφραση 2ης αιτιολογημένης γνώμης δεν αποτελεί προτροπή ή αποτροπή προς τους κ.κ. Μετόχους για οιαδήποτε ενέργειά των.

Το Δ.Σ. επίσης δήλωσε δεσμευτικά ότι τήρησε την προβλεπόμενη στο άρθρο 10 § 3 υποχρέωση για δημοσιοποίηση ?πληροφόρηση και ενημέρωση όλων των εργαζομένων, χωρίς οιαδήποτε βραδύτητα, σύμφωνα δε με το άρθρο 14 του Ν. 3461/2006 "Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/Ε.Κ. σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις" και επίσης το Δ.Σ. δεσμεύτηκε να μη προβεί σε οιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας για ολόκληρο το χρονικό διάστημα μέχρι τη δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης ή την ανάκλησή της.

Στο πρακτικό του Δ.Σ. το οποίοσυντάχθηκε αυθημερόν προσδιορίστηκε και ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν τα μέλη του Δ.Σ. καθώς και τα Διευθυντικά της στελέχη που έχει ως εξής:

Ονοματεπώνυμο/Μετοχές/Ποσοστό

Αγουρίδης Γεώργιος/750.759/1,95%

Δρυμιώτης Ανδρέας/31.500/0,08%

Βιντζηλαίου Λίζα- Ζαφείρω-Μαρίνα/532.230/1,38%

Λαφογιάννης Απόστολος/200/0,00%

Κισεμλής Δημήτριος/4.500/0,01% επίσης δηλώθηκε ότι ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Δ.Σ. ή και των μελών του Δ.Σ. της UNISYSTEMS Α.Ε. - ως υπό εξαγορά εταιρία και της INFO-QUEST A.E.B.E.

Η παρούσα 2η Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρα.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006.