Τεχνικές Εκδόσεις: Προαναγγελία γενικής συνέλευσης

Σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών, όπως ισχύει σήμερα και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ, ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΕΝΤΡΩΝ ΑΘΛΗΤΙΚΗΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗΣ ΚΑΙ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑΚΗΣ ΑΓΩΓΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με δ.τ «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε», με την από 10.04.2013 απόφασή του, καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας, σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα πραγματοποιηθεί την 08.05.2013 ημέρα Τετάρτη και ώρα 16:00. Η γενική συνέλευση θα λάβει χώρα στα επί του 1ου ορόφου, της οδού Βασιλίσσης Σοφίας αριθμός 55 γραφεία, προκειμένου να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των κάτωθι θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:

Θέματα:

Θέμα 1ο: Η συνέχιση ή διακοπή των εργασιών της εταιρείας λόγω οικονομικής αδυναμίας αυτής ή /και  οποιαδήποτε άλλη συναφή απόφαση

Θέμα 2ο: Αποδοχή της παραίτησης των μελών του Δ.Σ. και εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το νόμο απαρτία για τη λήψη απόφασης επί των θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης κατά την ανωτέρω αρχική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, η τυχόν Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας θα πραγματοποιηθεί στις 20 Μαΐου 2013, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16:00 στον ίδιο χώρο με τα ίδια ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης. Σε περίπτωση εκ νέου μη επίτευξης απαρτίας η τυχόν Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας θα πραγματοποιηθεί στις 3 Ιουνίου 2013, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16:00 στον ίδιο χώρο, χωρίς δημοσίευση νεώτερων προσκλήσεων.

Ενημέρωση μετόχων

Με βάση τις προβλέψεις του κ.ν 2190/1920, και συγκεκριμένα με βάση τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του ως άνω κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν με τα άρθρα 3 και 6 του Ν.3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Κάθε κοινή μετοχή της Εταιρείας παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ανώνυμη εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε (Ε.Χ.Α.Ε), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας κατά την ημερομηνία καταγραφής, ήτοι, κατά περίπτωση: α) κατά την 03/05/2013, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 08/05/2013, β) κατά την 16/05/2013, δηλαδή κατά την έναρξητης τέταρτης (4ης) ημέρας πριν την ημερομηνία  συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης και γ) κατά την 30/05/2013, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της Εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε, η δε ως άνω σχετική βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 08/05/2013, ήτοι το αργότερο την 05/05/2013 Για την συμμετοχή στην Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ως άνω σχετική βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης ήτοι το αργότερο την 17/05/2013 ενώ για την συμμετοχή στην Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ως άνω σχετική βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης, ήτοι το αργότερο την 31/05/2013. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής ως ανωτέρω.  Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης των μετόχων προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν.2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Σημειώνεται ότι η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία συνεδρίασης της οικείας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Το καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει διαδικασίες για τη συμμετοχή και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.

ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπων

Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας κάθε μέτοχος δικαιούται να συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου.  Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δια πληρεξουσίων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορεί να ορίζονται ως πληρεξούσιοι δεν έχουν ισχύ. Ανήλικοι και πρόσωπα υπό δικαστική απαγόρευση ή δικαστική αντίληψη, καθώς και νομικά πρόσωπα εκπροσωπούνται από τους νομίμους αντιπροσώπους τους.

Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρείς (3) αντιπροσώπους, για μία και μόνη Συνέλευση ή για όσες Συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου, τα δε νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα.  Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Γενική Συνέλευση Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.

Ο Αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί της οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) χρόνο από την υποβολή του Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια Αρχή ή εάν η  απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.  Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης ακόμη και αν η ψήφος του Αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, προ της έναρξης της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύψει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι : α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από το μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως.  Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης μπορούν να είναι ιδιωτικά, αρκεί να έχουν χρονολογία και να έχουν υπογραφεί από τον εκδότη τους.  Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατεθούν νομίμως συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα στα γραφεία της εταιρείας (επί της οδού Βάρης Κορωπίου 82, Κορωπί Αττικής-Τμήμα εξυπηρέτησης μετόχων) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, αρχικής και κάθε επαναληπτικής.

Δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρείας η δυνατότητα ηλεκτρονικής κοινοποίησης του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου.

Έντυπα για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου δι’ αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρείας: http://www.technicalpress.gr

ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας

Σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2, 2α, 4 και 5 του Κ.Ν. 2190/1920 οι μέτοχοι έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα:

α) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 23/04/2013, δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση.  Τα πρόσθετα θέματα δημοσιεύονται ή γνωστοποιούνται με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του κ.ν.2190/1920, επτά (7) τουλάχιστο ημέρες πριν την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 01/05/2013.  Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη θα δημοσιοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο, όπως η παρούσα, μέχρι την 25/04/2013, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα θα τεθεί στη διάθεση των μετόχων από την ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζίμε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους.

β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 §3 του κ.ν. 2190/1920, μέχρι την 02/05/2013, δηλ. έξι (6) τουλάχιστο ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 01/05/2013.

γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που θα υποβληθεί στην Εταιρεία, έως την 03/05/2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, εφόσον αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

δ) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που θα υποβληθεί στην Εταιρεία, μέχρι την 03/05/2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες προθεσμίες για την άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ως άνω περιπτώσεις, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.  Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την ανώνυμη εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ του ως άνω φορέα και της Εταιρείας.

IV.Λοιπές πληροφορίες

Η Πρόσκληση, το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, καθώς και το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων, και λοιπών εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και κάθε εν γένει στοιχείο του άρθρου 27§3 κ.ν.2190/1920, είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.technicalpress.gr) μέχρι και την ημέρα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.  Εάν για τεχνικούς λόγους δεν είναι δυνατή η πρόσβαση στα ανωτέρω στοιχεία μέσω διαδικτύου, αυτά διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στην Εταιρεία, οδός Βάρης Κορωπίου 82, Κορωπί Αττικής, αλλά και αποστέλλονται ταχυδρομικώς άνευ χρέωσης σε κάθε μέτοχο που τα ζητά.