Nutriart: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Στις 08.04.2013 πραγματοποιήθηκε η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων (μετ’ αναβολή από την 27.03.2013 λόγω μη επίτευξης απαρτίας) της εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Αρτοποιίας – Ζαχαροπλαστικής - Τροφίμων Α.Β.Ε.Ε» και το διακριτικό τίτλο «NUTRIART Α.Β.Ε.Ε», στα γραφεία της έδρας της, στο Λουτρό Αχαρνών. Η Γενική Συνέλευση βρέθηκε σε νόμιμη απαρτία καθότι παρευρέθηκαν μέτοχοι που εκπροσώπησαν 26.914.565 μετοχές επί συνόλου 42.501.273 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 63,326% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας έλαβε με ομοφωνία (100%) των εκπροσωπούμενων μετόχων, δηλ. με 26.914.565 έγκυρες θετικές ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 63,326% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τις ακόλουθες αποφάσεις:

1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ύψους ευρώ 62.842.000,20 με την έκδοση 209.473.334 νέων κοινών μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 και με τιμή διάθεσης ευρώ 0,30 ανά μετοχή, η οποία θα πραγματοποιηθεί με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων της Εταιρείας έναντι των δανειστριών της που συμμετέχουν στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις και ισχύει, και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, όπως προβλέπεται από το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν.2190/1920. Περαιτέρω, χορηγήθηκαν και οι απαραίτητες εξουσιοδοτήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της αύξησης.

Μετά από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίστηκε, τροποποιήθηκε αντίστοιχα το άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο πλέον θα ανέρχεται σε ευρώ 75.592.382,1 διαιρούμενο σε 251.974.607 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,30 ανά μετοχή.

2. Έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων που προβλέπονται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις και ισχύει, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ της Εταιρείας, των δανειστριών τραπεζών της και του μετόχου Τinola Holding S.A, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, και ειδικότερα:

α) Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους έως ευρώ 10.000.000, με επιτόκιο σταθερό και ίσο με 3% ετησίως, διάρκειας 11 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα καλύψει εξ’ ολοκλήρου η «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενης σύμβασης πίστωσης και

β) Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, ύψους έως ευρώ 30.000.000, διάρκειας 10 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν.2190/1920, το οποίο θα καλύψουν οι τράπεζες Αttica Bank, HSBC Bank plc, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Πειραιώς, FBB, Cyprus Popular Bank, Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος, Eurobank Ergasias, Αlpha Bank και η εταιρεία Valeband με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας (κατά κεφάλαιο και τόκους).

 
Περαιτέρω, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση των ως άνω δανείων.

3. Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης (Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου) η Γενική Συνέλευση δεν έλαβε καμία απόφαση.

4. Παρείχε έγκριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 23α παρ. 2, 3 και 4 του Κ.Ν. 2190/1920 για τις ακόλουθες συμβάσεις: (α) Τους από 14.08.2012 Βασικούς Όρους Συμφωνίας (Ηeads of Agreement) που καταρτίστηκαν μεταξύ των πιστωτριών τραπεζών, του βασικού μετόχου «Τinola Holding S.A.», της αλλοδαπής εταιρείας «Valeband S.Α.», της εταιρείας «Αλλατίνη ΕΔΒΕ» και της Εταιρείας, (β) Την από 21.01.2013 Δεύτερη Πρόσθετη Πράξη (Addendum) στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης της Εταιρείας που καταρτίστηκε μεταξύ των πιστωτριών τραπεζών, του βασικού μετόχου «Τinola Holding S.A.», της αλλοδαπής εταιρείας «Valeband S.Α.», της εταιρείας «Αλλατίνη ΕΔΒΕ» και της Εταιρείας και (γ) τις από 04.06.2010, 12.07.2012, 14.12.2012 και 08.02.2013 δανειακές συμβάσεις για τη χορήγηση δανείων ύψους ευρώ 10.000.000, ευρώ 10.000.000, ευρώ 2.000.000 και ευρώ 2.000.000 αντίστοιχα από τον βασικό μέτοχο «Τinola Holding S.A.» προς την Εταιρεία.

5. Ανακοινώθηκαν στη Γενική Συνέλευση και επικυρώθηκαν από αυτήν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που είχαν εκλεγεί σε αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών δυνάμει της από 27.03.2013 απόφασης του ΔΣ της Εταιρείας καθώς και ο ορισμός των εκτελεστικών, μη-εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ακολούθως, το ΔΣ ανασυγκροτήθηκε σε σώμα ως εξής:

(α) Αλέξανδρος Γεωργίτσης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (εκτελεστικό μέλος), (β) Μιχάλης Οικονομάκης, Αντιπρόεδρος (μη εκτελεστικό μέλος), (γ) Νικόλαος Διάκαρης, Μέλος ΔΣ (εκτελεστικό μέλος), (δ) Στυλιανός Καρακάσης, Μέλος ΔΣ (εκτελεστικό μέλος), (ε) Λεονάρδος Παπαγιαννούλης, Μέλος ΔΣ (ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος) και (στ) Αδαμάντιος Λέντσιος, Μέλος ΔΣ (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).

Περαιτέρω ανακοινώθηκαν και εγκρίθηκαν τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου και της Επιτροπής Ανθρωπίνου Δυναμικού που εξελέγησαν σε αντικατάσταση του απερχόμενου κ. Δαυίδ δυνάμει της από 27.03.2013 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Ακολούθως, η Επιτροπή Ελέγχου απαρτίζεται από τους: α) Αδαμάντιο Λέντσιο β) Μιχάλη Οικονομάκη και γ) Λεονάρδο Παπαγιαννούλη ενώ η Επιτροπή Ανθρωπίνου Δυναμικού αποτελείται από τους: α) Μιχάλη Οικονομάκη β) Νικόλαο Διάκαρη και γ) Λεονάρδο Παπαγιαννούλη.

Τέλος, η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε για την πορεία της χρηματοοικονομικής και λειτουργικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας μέχρι σήμερα και παρείχε εντολή στο Διοικητικό Συμβούλιο για την ενσωμάτωση στο Καταστατικό των τροποποιήσεων που αποφασίστηκαν.

Αχαρνές, 09.04.2013