Νίκας: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι στις 21 -εκεμβρίου 2012 και ώρα 10:00 πμ πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, στην έδρα της Εταιρείας στον Αγ. Στέφανο Αττικής, με απαρτία 79,47 % επί του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου δύο (2) μέτοχοι εκπροσωπούντες συνολικά 16.077.127 μετοχές, ήτοι ποσοστό 79,47 % επί συνόλου 20.231.328 μετοχών και ψήφων του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης συζητήθηκαν και λήφθηκαν κατά πλειοψηφία αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ ΠΡ&ΤΟ: Εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού Αποθεματικού προς συμψηφισμό ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας.

Ειδικότερα, αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από 0,90 ευρώ σε 0,60 ευρώ, ούτως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των 6.069.398,40 ευρώ, σχηματιζομένου ισόποσου ειδικού Αποθεματικού το οποίο θα κεφαλαιοποιηθεί και θα συμψηφιστεί για απόσβεση ζημιών, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920. Κατόπιν της άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται πλέον στο ποσό των 12.138.796,80 ευρώ διαιρεμένο σε 20.231.328 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστης. Τέλος, αποφασίστηκε η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού.

ΘΕΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: Εγκρίθηκε η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου του Ν. 3156/2003, ποσού έως 3.000.000 € με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920 και συγκεκριμένα η Γενική Συνέλευση:

Α) Αποδέχεται και εγκρίνει παμψηφεί κατά τα ανωτέρω, την Έκθεση του -ιοικητικού Συμβουλίου, που συντάχθηκε κατά τη συνεδρίαση του -.Σ. της 28ης Νοεμβρίου 2012, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και έχει δημοσιευθεί στο Ημερήσιο -ελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών

Β) Αποφασίζει την έκδοση του -ανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε παμψηφεί κατά τα ανωτέρω, τα ακόλουθα:

Είδος Δανείου
Το Δάνειο θα είναι ομολογιακό με μετατρέψιμες ομολογίες σύμφωνα με τα άρθρα 8 του ν. 3156/2003 και 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Με το -άνειο θα χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας.

Ύψος Δανείου
Το ανώτατο ύψος του -ανείου θα είναι τρία εκατομμύρια ευρώ (€ 3.000.000), διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια (3.000.000) κατ΄ ανώτατο όριο ομολογίες, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1) η κάθε μία.

Σκοπός Δανείου
Σκοπός του -ανείου θα είναι η κάλυψη γενικών εταιρικών αναγκών.

Διάρκεια του δανείου
Το Δάνειο θα έχει διάρκεια έως την 30/9/2016.

Μετατροπή
Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής
Το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών του -ανείου σε μετοχές της Εταιρείας θα μπορεί να ασκηθεί οποιαδήποτε Εργάσιμη Ημέρα κατά τη διάρκεια του -ανείου (περαιτέρω «Ημερομηνία Μετατροπής»).

Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο ομολογιούχος προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών του -ανείου, τρεις (3) Εργάσιμες Ημέρες προ της Ημερομηνίας Μετατροπής και παράδοση του τίτλου των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή.

Εάν οι τίτλοι είναι πολλαπλοί, οι ομολογιούχοι θα δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα μετατροπής ως προς το σύνολο ή μέρος των ομολογιών που οι τίτλοι ενσωματώνουν.

Σε περίπτωση που από τη μετατροπή ομολογιών που ανήκουν σε ορισμένο ομολογιούχο προκύψουν κλασματικές μετοχές (δηλ. μετοχές που υπολείπονται της μονάδας), ο ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες, ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών. Για τις υπόλοιπες ομολογίες η Εταιρεία θα καταβάλλει στον ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την αξία της ομολογίας κατά την εκάστοτε Ημερομηνία Μετατροπής, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στους όρους του Δανείου για την προεξόφληση ομολογιών.

Από και διά της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών σε Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή/Ομολογιούχου στο ΣΑΤ που θα υποδείξει ο Ομολογιούχος στον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, εξοφλείται η υποχρέωση της Εταιρείας να αποπληρώσει το κεφάλαιο των ομολογιών ως προς τις οποίες ασκείται το δικαίωμα μετατροπής, η δε Εταιρεία οφείλει να καταβάλει στον ομολογιούχο δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ κατά τα ανωτέρω. Ο ομολογιούχος δικαιούται μέρισμα από τα κέρδη της εταιρικής χρήσεως κατά την οποία ασκήθηκε το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών.

Λόγος και Τιμή Μετατροπής
Κάθε μία (1) ομολογία θα παρέχει στον ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 1,428571429 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ η κάθε μία, όπως αυτή θα αποφασιστεί μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου που έχει τεθεί προς έγκριση στην παρούσα Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 21ης /12/2012 (περαιτέρω «Λόγος Μετατροπής»), η δε τιμή μετατροπής θα είναι ευρώ 0,70 ανά μετοχή (περαιτέρω «Τιμή Μετατροπής»).

Η Τιμή Μετατροπής κατά τα ανωτέρω, κρίνεται, σύμφωνα με την ως άνω έκθεση του -ιοικητικού Συμβουλίου, ικανοποιητική και καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρεία και έτσι ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση του -ανείου.

Σε περίπτωση μεταβολών στο μετοχικό κεφάλαιο ή στις μετοχές της Εταιρείας, ο Λόγος και η Τιμή Μετατροπής θα αναπροσαρμόζονται ώστε να διατηρούνται ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, ιδίως δε η σχέση μετατροπής των ομολογιών που ισχύει κατά την ημερομηνία έκδοσης του -ανείου. Οι ειδικότερες περιπτώσεις και ο τρόπος που θα γίνεται η αναπροσαρμογή του Λόγου και της Τιμής Μετατροπής των ομολογιών θα καθοριστεί από το -ιοικητικό Συμβούλιο.

Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης-Τρόπος και προθεσμία κάλυψης του Δανείου
Καταργείται το δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων της Εταιρείας, για τους λόγους που αναφέρονται στην ανωτέρω έκθεση του -ιοικητικού Συμβουλίου και το -άνειο θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση.

Το Δάνειο θα εκδοθεί, εφάπαξ, μέχρι την 30/1/2013 και θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία έκδοσής του, η οποία θα οριστεί από το -ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών εντός της ανωτέρω προθεσμίας και συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία που ορίζεται από το -ιοικητικό Συμβούλιο, το -άνειο θα εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία αυτή.

Γ) Εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο:
α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του -ανείου και τη διάθεσή του με ιδιωτική τοποθέτηση.
β) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή των ομολογιών, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών, την ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας, τις ειδικότερες περιπτώσεις και τον τρόπο αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής των ομολογιών, καθώς και κάθε ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας και τον τρόπο και χρόνο άσκησής του.
γ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με την κάλυψη του -ανείου καθώς και το ειδικότερο περιεχόμενο των βασικών όρων της σύμβασης κάλυψης του -ανείου.
δ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με το διορισμό και την αμοιβή του Πληρεξουσίου Καταβολών και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων καθώς και με την αμοιβή του διοργανωτή του -ανείου και να καθορίσει το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων της σχετικής σύμβασης διορισμού Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων.

ε) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.
Δ) Εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο της Γ.Σ. να εκδίδει επικυρωμένα αντίγραφα των πρακτικών της παρούσας Γενικής Συνέλευσης και να προβαίνει σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την υποβολή, καταχώρηση και δημοσίευση αυτών όπου νομίμως απαιτείται.