Νίκας: Έκθεση Δ.Σ. για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου

Δυνάμει του από 29 Οκτωβρίου 2012 Πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το δ.τ. «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ» (εφεξής η «Εταιρεία»), προσκαλούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία θα λάβει χώρα την  Τετάρτη 21 Νοεμβρίου 2012 στις 10.00 π.μ. στα γραφεία της Εταιρείας στο 22ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, στον Άγιο Στέφανο Αττικής, όπου και η έδρα της, με μοναδικό θέμα την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου του Ν. 3156/2003, με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 ν. 2190/1920.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται από τον νόμο (άρθρο 13 § 10 κ.ν. 2190/1920) να εισηγηθεί προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αναφορικά με τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων στο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο του Ν. 3156/2003 και να δικαιολογήσει την προτεινόμενη τιμή ή λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές.  Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για τους σκοπούς αυτούς και καθίσταται διαθέσιμη στους Μετόχους της Εταιρείας διά της αναρτήσεώς της στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.nikas.gr).  Υποβάλλεται δε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21/11/2012 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους Μετόχους της Εταιρείας για τα ακόλουθα ζητήματα:

Ι. Λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έκδοση του προαναφερθέντος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ανώτατου ποσού τριών εκατομμυρίων ευρώ (3.000.000,00 €) (περαιτέρω το «Δάνειο») και την κάλυψή του με ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην έκδοση των ομολογιών του Δανείου για τους ακόλουθους λόγους:

Η Εταιρεία, υπό τη νέα Διοίκηση, έχει ως κύριο στόχο την επιστροφή στην κερδοφορία. Έχει εκπονηθεί νέο επιχειρηματικό σχέδιο που βασίζεται στις ευνοϊκότερες εμπορικές συμφωνίες, στην αύξηση των Μικτών Περιθωρίων Κέρδους, στη μείωση των λειτουργικών δαπανών και στην αύξηση του μεριδίου της Εταιρείας στην ελληνική αγορά. Προκειμένου να υλοποιήσει το εν λόγω τριετές επιχειρηματικό της σχέδιο, η Εταιρεία χρειάζεται να ενισχύσει την ρευστότητά της.

Η Εταιρεία κατά το προηγούμενο έτος προέβη σε έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού 10.000.000 € το οποίο καλύφθηκε με ιδιωτική τοποθέτηση. Το ποσό του δανείου αυτού επέτρεψε στην Εταιρεία να αναχρηματοδοτήσει υφιστάμενο δανεισμό και να καλυφθούν λοιπές ανάγκες της Εταιρείας σε κεφάλαια κίνησης. Δεδομένης, όμως, της όξυνσης της οικονομικής κρίσης κατά το τελευταίο έτος και της μεγαλύτερης δυσκολίας σε εξεύρεση κεφαλαίων παρίσταται εκ νέου η ανάγκη να εξευρεθούν κεφάλαια κίνησης με τον πλέον πρόσφορο για την Εταιρεία τρόπο.   

Το Διοικητικό Συμβούλιο εν όψει των ανωτέρω προέβη στην εκτίμηση των διαφόρων εναλλακτικών λύσεων για την ενίσχυση της ρευστότητας της Εταιρείας και διερεύνησε τις προθέσεις των κυρίων μετόχων και των ομολογιούχων αυτής. Κατά την διαδικασία αυτή, που προηγήθηκε της από 29/10/2012 αποφάσεως, προέκυψαν τα ακόλουθα:

(1) Η εταιρεία CHIPITA AE, εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει σε μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας 1.500.0000,00 Ευρώ, απευθείας ή μέσω θυγατρικής της ή εταιρείας συμφερόντων της,

(2) Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει σε μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας 1.500.000,00 Ευρώ,

(3) Η εταιρεία GELSTAND LIMITED δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου,

(4) η εταιρεία DEL MAR INVEST LTD δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου,

(5) Η εταιρεία «GCI Food Enterprises Limited», ομοίως, δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου.

Κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, η ανάληψη του Δανείου από τις ανωτέρω υπό 1 και 2 εταιρείες θα εξασφαλίσει στην Εταιρεία τα απαραίτητα κεφάλαια, προκειμένου να φέρει «νέα πνοή» στην υλοποίηση του στρατηγικού πλάνου της Εταιρείας για επαναφορά της στην κερδοφορία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει υπόψη των Μετόχων της Εταιρείας ότι, από τις λοιπές, πλην της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου, εναλλακτικές δυνατότητες ενίσχυσης των κεφαλαίων της Εταιρείας, η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου κατά τα ανωτέρω προκρίνεται για τους ακόλουθους επιπρόσθετους λόγους:

(α) Θα εξασφαλιστεί η αναγκαία ρευστότητα στην Εταιρεία, προς εξυπηρέτηση τόσο των μόνιμων λειτουργικών της αναγκών, περιλαμβανομένων των παγίων αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης, όσο και του από Μαρτίου 2012  επιχειρησιακού πλάνου της. Ειδικότερα, με την παροχή της ρευστότητας των 3.000.000 €, η Εταιρεία προτίθεται να υλοποιήσει το ανωτέρω επιχειρησιακό πλάνο της με κύριο άξονα την αύξηση του μεριδίου της στην ελληνική αγορά και την κάλυψη των αναγκών της σε κεφάλαιο κίνησης.  Οι βασικές αρχές του νέου αναπτυξιακού επιχειρησιακού πλάνου της Εταιρείας, επικεντρώνονται στις ευνοϊκότερες εμπορικές συμφωνίες, στην αύξηση των Μικτών Περιθωρίων Κέρδους και στην μείωση των  λειτουργικών δαπανών.

Η περίοδος που διανύουμε χαρακτηρίζεται από εξαιρετικά αντίξοες οικονομικές συνθήκες, που επηρεάζουν την απόδοση των οικονομικών μονάδων.  Πιο συγκεκριμένα:

1.    Η χώρα διανύει το τρίτο έτος ύφεσης, με αλματώδη αύξηση της ανεργίας και σημαντική μείωση του διαθέσιμου εισοδήματος των καταναλωτών.
2.    Η αβεβαιότητα σχετικά με τη μελλοντική πορεία της χώρας επηρεάζει την καταναλωτική συμπεριφορά.
3.    Επικρατούν συνθήκες πιστωτικής στενότητας, που σε συνδυασμό με τα παραπάνω δημιουργούν πρόσθετες δυσκολίες στις ταμειακές ροές των επιχειρήσεων.
Συνέπεια όλων των ανωτέρω, είναι η Εταιρεία να υφίσταται πιέσεις τόσο σε επίπεδο πωλήσεων και κερδοφορίας, όσο και σε επίπεδο ταμειακών ροών. Τα προβλήματα ρευστότητας, θέτουν σε καθυστέρηση την υλοποίηση του νέου επιχειρηματικού πλάνου, βάσει του οποίου η Εταιρεία προσδοκά σημαντικά οφέλη την επόμενη τριετία.

(β) Θα μειωθεί το κόστος δανεισμού, καθώς η έκδοση του Δανείου θα προσφέρει στην Εταιρεία άμεση ρευστότητα υπό ευνοϊκούς όρους.  Σημειώνεται ότι τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια έχουν χαμηλότερο επιτόκιο από αντίστοιχα απλά (μη μετατρέψιμα δάνεια) και - σε κάθε περίπτωση - επιτόκιο χαμηλότερο από αυτό του ούτως ή άλλως δύσκολα διαθέσιμου τραπεζικού δανεισμού στις παρούσες δυσμενείς συγκυρίες.

(γ) Η αναγκαία ρευστότητα παρέχεται άμεσα, χωρίς τις χρονοβόρες διαδικασίες, καθυστερήσεις και επιπλέον κόστη που απαιτούν άλλοι τρόπο κεφαλαιακής ενίσχυσης, όπως λ.χ. η κεφαλαιακή ενίσχυση μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ή η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.

Δεδομένης της δυσκολίας χρηματοδότησης λόγω των συνθηκών που επικρατούν σήμερα, η επιλογή του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου εμφανίζει πολλά πλεονεκτήματα, καθώς παρέχει στην Εταιρεία την απαραίτητη χρηματοδότηση για την αντιμετώπιση των δυσχερών οικονομικών συνθηκών και για την απρόσκοπτη υλοποίηση του επιχειρηματικού της πλάνου.

Κατόπιν των ανωτέρω, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων, καθώς:

- Η διάθεση των ομολογιών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και ιδιωτική τοποθέτηση, καθιστά την έκδοση του Δανείου την πλέον ταχεία και ευέλικτη διαδικασία καθώς -μεταξύ άλλων- λόγω της ιδιωτικής τοποθέτησης δεν απαιτούνται διαδικασίες ιδιαίτερα χρονοβόρες και απαιτούσες σημαντικά κόστη. Επιπλέον, στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία η έκδοση ενός Δανείου με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη καθότι διευκολύνει την επιτυχία της έκδοσης και εξασφαλίζει μείωση του κόστους δανεισμού.  Τους τελευταίους μήνες, η διάθεση των επενδυτών να επενδύσουν σε τίτλους χαμηλής εξασφάλισης είναι περιορισμένη.  Η διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών με ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς.  Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών δεν θα επιτυγχάνετο χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.

- Εκ των υφισταμένων κυρίων μετόχων και ομολογιούχων της Εταιρείας, δύο εξέφρασαν ήδη προς το Διοικητικό Συμβούλιο την απροθυμία τους να συμμετάσχουν στο Δάνειο, το δε επενδυτικό κοινό εμφανίζεται ομοίως απρόθυμο να συμμετάσχει σε αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου και εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων εισηγμένων εταιριών υπό την παρούσα οικονομική συγκυρία.

- Τέλος, καθώς η εξεύρεση κεφαλαίων κρίνεται ως απαραίτητη για την πραγματοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας, η επίτευξη των στρατηγικών στόχων σε μεσοπρόθεσμο διάστημα δια της ρευστότητας που θα επιτευχθεί μέσω της εκδόσεως του Δανείου αναμένεται να προβεί προς όφελος του συνόλου των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας.

ΙΙ. Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών

Σχετικά με την τιμή ή τον λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση  όπως κάθε μία (1) ομολογία παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε 1,428571429 κοινές ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας σήμερα ενενήντα λεπτών του ευρώ (0,90 ευρώ) η κάθε μία, και όπως η τιμή μετατροπής διαμορφωθεί σε 0,70 ευρώ ανά μετοχή.

Ειδικότερα η ανωτέρω τιμή μετατροπής κρίνεται ως ικανοποιητική, δεδομένου ότι η μετατροπή θα γίνει σε τιμή η οποία θα είναι προσαυξημένη κατά ποσοστό 32,3% πάνω από το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος της μετοχής κατά το τελευταίο τρίμηνο. Η ανωτέρω τιμή μετατροπής καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη και οι τρέχουσες συνθήκες της αγοράς και η οικονομική κατάσταση της Εταιρείας ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση.

Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Εταιρείας και των μετόχων της από τη διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και κατόπιν αυτού προτείνει στην Γενική Συνέλευση της 21/11/2012 την αποδοχή της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους.