Nutriart: Αποφάσεις επαναληπτικής έκτακτης Γ.Σ.

 Στις 20.01.2012 πραγματοποιήθηκε η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων (μετ’ αναβολή λόγω μη επίτευξης απαρτίας από την 09.01.2012) της εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Αρτοποιίας - Ζαχαροπλαστικής - Τροφίμων Α.Β.Ε.Ε» και το διακριτικό τίτλο «NUTRIART Α.Β.Ε.Ε», στα γραφεία της έδρας της, στο Λουτρό Αχαρνών. Η Γενική Συνέλευση βρέθηκε σε νόμιμη απαρτία καθότι παρευρέθηκαν μέτοχοι που εκπροσώπησαν 27.621.637 μετοχές επί συνόλου 42.501.273 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 64,99% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας έλαβε με ομοφωνία (100%) των εκπροσωπούμενων μετόχων, δηλ. με 27.621.637 έγκυρες θετικές ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 64,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τις ακόλουθες αποφάσεις:

1.Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €0,96 σε €0,30 ανά μετοχή με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού βάσει του άρθρου 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει. Ειδικότερα, το μετοχικό κεφάλαιο μειώθηκε κατά το ποσό των €28.050.840,18 με σχηματισμό ισόποσου αποθεματικού.

2.Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των €20.796.543,90 με την έκδοση έως 69.321.813 νέων κοινών μετά ψήφου μετοχών με τη νέα ονομαστική αξία €0,30 και με τιμή διάθεσης €0,30 ανά μετοχή, η οποία θα πραγματοποιηθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, όπως προβλέπεται από το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν.2190/1920 και εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των τραπεζών-δανειστών της Εταιρείας που συμμετέχουν στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και ισχύει και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής. Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα χορήγησε τις απαραίτητες εξουσιοδοτήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της αύξησης.

3.Μετά από τη παραπάνω μείωση και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, αυτό ανέρχεται σε €33.546.925,80 και διαιρείται σε 111.823.086 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μια και τροποποιήθηκε αντίστοιχα το άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου.

4.Έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων που προβλέπονται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως τροποποιήθηκε με την από 07.11.2011 Πρόσθετη Πράξη, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ άλλων από την Εταιρεία, τις δανείστριες τράπεζες  και το μέτοχο Τinola Holdings S.A., με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, και ειδικότερα: (α) έκδοση ομολογιακού Δανείου Νέας Χρηματοδότησης, ύψους €13.923.000, με επιτόκιο EURIBOR πλέον περιθωρίου 5% ετησίως, μετατρέψιμου ως προς την Γ’ Σειρά σε μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα καλύψουν οι τράπεζες EFG Eurobank Ergasias, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος, Αlpha Bank, Τράπεζα Πειραιώς, HSBC Bank plc και Marfin Popular Bank και ο μετόχος Τinola Holding S.A.,  (β) έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους έως €17.500.000, με επιτόκιο σταθερό και ίσο με 3% ετησίως, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα καλύψει η «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» με σκοπό την αναχρηματοδότηση εξ υφιστάμενης σύμβασης πίστωσης ποσού ύψους €13.308.000 πλέον τόκων και (γ) έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, ύψους έως €16.250.000, με επιτόκιο σταθερό και ίσο με 3% ετησίως, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν.2190/1920, το οποίο θα καλύψουν οι τράπεζες Αttica Bank, HSBC Bank plc, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Πειραιώς, FBB, Marfin Popular Bank, Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος, EFG Eurobank Ergasias, Αlpha Bank και ο μέτοχος Τinola Holding S.A. με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού (κατά κεφάλαιο και τόκους).

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα χορήγησε τις απαραίτητες εξουσιοδοτήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων και ειδικότερα κάθε ειδικού θέματος, ποσών, προθεσμιών και αμοιβών και εξόδων σχετικά με την έκδοση των ως άνω μετατρέψιμων δανείων.

5. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα: (α) Κωνσταντίνος Πετρόπουλος του Πέτρου, (β) Χαράλαμπος Δαυίδ του Γεωργίου, (γ) Μιχάλης Οικονομάκης του Ηλία, (δ)      Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου (ανεξάρτητος) και (ε) Νικόλαος Σοφοκλέους του Σοφοκλή (ανεξάρτητος).

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την εκλογή δύο αναπληρωματικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 12 του Καταστατικού, ήτοι του Ανδρέα Λαμπρόπουλου του Αναστασίου και του Ευθύμιου Μελισάρη του Ευαγγέλου (ανεξάρτητος). Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαετής, ήτοι μέχρι την 20.01.2018 δυνάμενη να παραταθεί μέχρι του χρόνου σύγκλησης της τακτικής γενικής συνέλευσης του έτους 2018.

Συνακόλουθα, η Γενική Συνέλευση προέβη στην εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου, η οποία απαρτίζεται από τα δύο ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά μέλη, Αδαμάντιο Λέντσιο του Αθανασίου και Νικόλαο Σοφοκλέους του Σοφοκλή και το μη εκτελεστικό μέλος  Χαράλαμπο Δαυίδ του Γεωργίου. Καθήκοντα Πρόεδρου της Επιτροπής Ελέγχου εκτελεί ο Αδαμάντιος Λέντσιος, ο οποίος τα ασκούσε και μέχρι σήμερα.

Τέλος, η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε για την πορεία της χρηματοοικονομικής και λειτουργικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας μέχρι σήμερα και παρείχε εντολή στο Διοικητικό Συμβούλιο για την ενσωμάτωση στο Καταστατικό των τροποποιήσεων που αποφασίστηκαν και την υποβολή του στις αρμόδιες αρχές και υπηρεσίες.