Avenir: Έκθεση Δ.Σ. για την έκδοση ΜΟΔ

Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της «Avenir Leisure & Entertainment Πληροφορική ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της που θα λάβει χώρα την 16-12-2011 (η "ΕΓΣ"), την έγκριση της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (εφεξής ΜΟΔ) μέχρι του συνολικού ποσού των €10.000.000, κατ’ άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920, και τις διατάξεις του Ν.3156/2003, µε κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 8, παρ.3 του καταστατικού της εταιρείας, προς το σκοπό της διάθεσης του ΜΟΔ µε ιδιωτική τοποθέτηση εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβαίνει τα δύο (2) έτη από τη λήψη της σχετικής απόφασης της.

Η παρούσα έκθεση συντάχθηκε προς υποβολή της στην ΕΓΣ των μετόχων της AVENIR Α.Ε. που θα λάβει χώρα την 16-12-2011, σύμφωνα µε τα οριζόμενα στα άρθρα 3α και 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και στο άρθρο 8, παρ.3 του καταστατικού της Εταιρείας.

Η ΕΓΣ θα εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει για τον χρόνο και τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, καθώς και για το εύρος, είτε της τιμής μετατροπής, είτε του λόγου μετατροπής, σύμφωνα µε το άρθρο 3α παρ. 2 σε συνδυασμό με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ.β του κ.ν. 2190/1920.

Ταυτόχρονα, η ΕΓΣ θα κληθεί να παράσχει σχετικές εξουσιοδοτήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (συμπεριλαμβανομένου και του καθορισμού της τιμής διάθεσης των ομολογιών), προς το σκοπό της διάθεσης του ΜΟΔ µε ιδιωτική τοποθέτηση εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβαίνει τα δύο (2) έτη από τη λήψη της σχετικής απόφασης της.

Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής θα καθορισθεί ομοίως κατά την έκδοση των τίτλων.

Σύμφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 8, παρ.3 του καταστατικού της εταιρείας, η ΕΓΣ ενημερώνεται µε την παρούσα ειδική έκθεση για τους λόγους που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης στην προτεινόμενη έκδοση ΜΟΔ.

Η διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών σε τρίτους επενδυτές αναμένεται να καταστήσει αφενός, ευκολότερη την πρόσβαση  της  Εταιρείας  στις  αγορές  κεφαλαίου, αφετέρου να διευκολύνει το δανεισμό αυτό με ελκυστικότερους όρους, λαμβανομένης υπόψη πάντα της  αρνητικής  οικονομικής συγκυρίας στην Ελλάδα αλλά και διεθνώς και ιδίως την παρούσα δυσχέρεια χρηματοδότησης της εταιρείας μέσω τραπεζικού δανεισμού. Επιπλέον με τον τρόπο αυτό, επιχειρείται η προσέλκυση επενδυτών  µε  μακροχρόνιο  επενδυτικό  ορίζοντα. Η διάθεση του ΜΟΔ σε τρίτους επενδυτές αναµένεται να βελτιώσει και να ενισχύσει την  θέση  της Avenir στο πλαίσιο των μακροοικονομικών συνθηκών στην Ελλάδα, να βελτιώσει την  χρηματοοικονομική ευελιξία του Ομίλου, που θα του επιτρέψει να λάβει μέρος στις εξελίξεις που αναμένονται στον χώρο των τυχερών παιχνιδιών τόσο στην Ελλάδα (με τις διαφαινόμενες αλλαγές στις συνθήκες και στο ρυθμιστικό πλαίσιο στον συγκεκριμένο τομέα), όσο και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης.

Με βάση τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην ΕΓΣ να εγκρίνει την έκδοση ΜΟΔ µέχρι του ποσού των €10.000.000, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίμησης των παλαιών µετόχων της Εταιρείας, κατά τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και κατ’ άρθρα 3α σε συνδυασμό με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ.β και 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 8, παρ.3 του καταστατικού της εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο