Νίκας: Αποφάσεις έκτακτης Γ.Σ.

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι στις 25 Αυγούστου 2011 και ώρα 10:00 πμ πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, στην έδρα της Εταιρείας στον Αγ. Στέφανο Αττικής, με απαρτία 77,45% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, στην οποία παρέστησαν μέσω αντιπροσώπου τρείς μέτοχοι εκπροσωπούντες συνολικά 15.669.997 μετοχές, ήτοι ποσοστό 77,45% επί συνόλου 20.231.328 μετοχών και ψήφων του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Γενική Συνέλευση συζήτησε επί του κάτωθι μόνου θέματος της ημερήσιας διάταξης και έλαβε ομόφωνα (ήτοι με σύνολο των παραστάντων μετόχων και ψήφων, δηλαδή 15.669.997 έγκυρες ψήφους) τις ακόλουθες αποφάσεις:

ΘΕΜΑ ΜΟΝΟΝ: Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου του Ν. 3156/2003, ποσού έως 10.000.000 € με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920

Α) Αποδέχεται και εγκρίνει παμψηφεί κατά τα ανωτέρω, την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, που συντάχθηκε κατά τη συνεδρίαση του Δ.Σ. της 1ης Αυγούστου 2011, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και έχει δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών

Β) Αποφασίζει την έκδοση του Δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε παμψηφεί κατά τα ανωτέρω, τα ακόλουθα:

Είδος Δανείου

Το Δάνειο θα είναι ομολογιακό με μετατρέψιμες ομολογίες σύμφωνα με τα άρθρα 8 του ν. 3156/2003 και 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.  Με το Δάνειο θα χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας.
 

Ύψος Δανείου

Το ανώτατο ύψος του Δανείου θα είναι δέκα εκατομμύρια ευρώ (€ 10.000.000).
 

Σκοπός Δανείου

Σκοπός του Δανείου θα είναι η κάλυψη γενικών εταιρικών αναγκών και η αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS AE, ποσού ευρώ 3.600.000.

Διάρκεια του δανείου

Το Δάνειο θα έχει πενταετή διάρκεια.

Μετατροπή

Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής

Το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών του Δανείου σε μετοχές της Εταιρείας θα μπορεί να ασκηθεί οποιαδήποτε Εργάσιμη Ημέρα κατά τη διάρκεια του Δανείου (περαιτέρω «Ημερομηνία Μετατροπής»).  Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο ομολογιούχος προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών του Δανείου, τρεις (3) εργάσιμες ημέρες προ της Ημερομηνίας Μετατροπής και παράδοση του τίτλου των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή.

Εάν οι τίτλοι είναι πολλαπλοί, οι ομολογιούχοι θα δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα μετατροπής ως προς το σύνολο ή μέρος των ομολογιών που οι τίτλοι ενσωματώνουν.

Σε περίπτωση που από τη μετατροπή ομολογιών που ανήκουν σε ορισμένο ομολογιούχο προκύψουν κλασματικές μετοχές (δηλ. μετοχές που υπολείπονται της μονάδας), ο ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες, ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών.  Για τις υπόλοιπες ομολογίες η Εταιρεία θα καταβάλλει στον ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την ονομαστική αξία της ομολογίας και τους δεδουλευμένους τόκους έως την οριστική καταχώρηση σε Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή στο Σύστημα Αυλων Τίτλων (περαιτέρω «ΣΑΤ») που θα υποδείξει ο ομολογιούχος στην Εταιρεία, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, των νέων μετοχών.

Από και διά της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ, κατά τα ανωτέρω, εξοφλείται η υποχρέωση της Εταιρείας να αποπληρώσει το κεφάλαιο των ομολογιών ως προς τις οποίες ασκείται το δικαίωμα μετατροπής, η δε Εταιρεία οφείλει να καταβάλει στον ομολογιούχο δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ κατά τα ανωτέρω.

Ο ομολογιούχος δικαιούται μέρισμα από τα κέρδη της εταιρικής χρήσεως κατά την οποία ασκήθηκε το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών.

Λόγος και Τιμή Μετατροπής

Κάθε μία (1) ομολογία θα παρέχει στον ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της 0,9708738 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας με δικαίωμα ψήφου (περαιτέρω «Λόγος Μετατροπής»), η δε τιμή μετατροπής θα είναι ευρώ 1,03 ανά μετοχή (περαιτέρω «Τιμή Μετατροπής»).

Η Τιμή Μετατροπής κατά τα ανωτέρω, κρίνεται, σύμφωνα με την ως άνω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ικανοποιητική και καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρεία και έτσι ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση του Δανείου.

Σε περίπτωση μεταβολών στο μετοχικό κεφάλαιο ή στις μετοχές της Εταιρείας, ο Λόγος και η Τιμή Μετατροπής θα αναπροσαρμόζονται ώστε να διατηρούνται ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, ιδίως δε η σχέση μετατροπής των ομολογιών που ισχύει κατά την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου.  Οι ειδικότερες περιπτώσεις και ο τρόπος που θα γίνεται η αναπροσαρμογή του Λόγου και της Τιμής Μετατροπής των ομολογιών θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης-Τρόπος και προθεσμία κάλυψης του Δανείου

Καταργείται το δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων της Εταιρείας, για τους λόγους που αναφέρονται στην ανωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και το Δάνειο θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση.

Το Δάνειο θα εκδοθεί, εφάπαξ, μέχρι την 30/9/2011 και θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία έκδοσής του, η οποία θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών εντός της ανωτέρω προθεσμίας και συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το Δάνειο θα εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία αυτή.

Γ) Εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο:

α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και τη διάθεσή του με ιδιωτική τοποθέτηση.

β) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή των ομολογιών, την ονομαστική αξία και τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών, την ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας, την τιμή ή τον λόγο μετατροπής των ομολογιών, τις ειδικότερες περιπτώσεις και τον τρόπο αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής των ομολογιών, καθώς και κάθε ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας και τον τρόπο και χρόνο άσκησής του.

γ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με την κάλυψη του Δανείου καθώς και το ειδικότερο περιεχόμενο των βασικών όρων της σύμβασης κάλυψης του Δανείου.

δ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με το διορισμό και την αμοιβή του Πληρεξουσίου Καταβολών και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και να καθορίσει το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων της σχετικής σύμβασης διορισμού Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων.

ε) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.

Δ) Εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο της Γ.Σ. να εκδίδει επικυρωμένα αντίγραφα του παρόντος και να προβαίνει σε κάθε ενέργεια για την καταχώρηση αυτού, όπου νομίμως απαιτείται.