Autohellas: Εξετάζει επιστροφή κεφαλαίου, προς έκδοση ομολογιακού

Την αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, το ενδεχόμενο επιστροφής κεφαλαίου, αλλά και την έκδοση ομολογιακού δανείου θα συζητήσουν οι μέτοχοι της Autohellas στην  έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων που έχει προγραμματιστεί για τις 15/02/2008 στα γραφεία της εταιρείας.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση τα θέματα της ημερήσιας διάταξης αφορούν τα εξής: 

1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με κεφαλαιοποίηση α) του αποθεματικού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον" και β) μέρους από τον λογαριασμό "Υπόλοιπο κερδών εις νέον" των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας που συνετάγησαν με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα την 31.12.2006 χωρίς την έκδοση νέων μετοχών αλλά με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής. 

2. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου με ταυτόχρονη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 1.3 Ευρώ με σκοπό την αναλογική πραγματική διανομή μετρητών στους μετόχους. 

3. Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρίας λόγω των ανωτέρω αποφάσεων. 

4. Τροποποίηση των άρθρων 3, 11, 15 και 19 του Καταστατικού για την εναρμόνισή του με τις διατάξεις του Ν. 3156/2003 περί ομολογιακών δανείων. 

5. Έκδοση κοινού έγχαρτου ομολογιακού δανείου κατά τις διατάξεις του Ν. 3156/2004. 

6. Λήψη απόφασης για την αγορά ιδίων μετοχών. 

Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας η Autohellas προσκαλεί σε Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 26 Φεβρουαρίου 2008, στα γραφεία της Εταιρίας και, εάν πάλι δεν επιτευχθεί απαρτία οι μέτοχοι καλούνται σε Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 10 Μαρτίου 2008, επίσης στα γραφεία της εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας προτίθεται να προτείνει στη γενική συνέλευση τις τροποποιήσεις των άρθρων 3,11, 15 και 19 του Καταστατικού της εταιρείας ως ακολούθως: 

Α) Λόγω της αύξησης και μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου στην παράγραφο 1 του άρθρου 3 (μετοχικό κεφάλαιο) προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:
Με την από [] απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, η ονομαστική αξία της μετοχής αυξήθηκε κατά ένα Ευρώ και τριάντα λεπτά (1,30) και το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 47.268.000 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση α) ποσού 31.626.186,83 Ευρώ από το αποθεματικό "διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" και β) ποσού 15.641.813,17 από το λογαριαμό "υπόλοιπο κερδών εις νέον". Με την ίδια απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η ονομαστική αξία της μετοχής μειώθηκε κατά ένα Ευρώ και τριάντα λεπτά (1,30) και το μετοχικό κεφάλαιο μειώθηκε κατά 47.268.000 Ευρώ, με σκοπό την πραγματική διανομή του προϊόντος της μείωσης στους μετόχους της Εταιρείας. 

Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων διακοσίων (11.635.200) διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα χιλιάδες (36.360.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (0,32) η κάθε μια. 

Β) Λόγω της προτεινόμενης τροποποίησης του καταστατικού ώστε να προσαρμοσθεί στον 3156/2004 περί ομολογιακών δανείων προτείνονται οι ακόλουθες τροποποιήσεις:
1. Προσθήκη παραγράφου 6 στο άρθρο 3 ως ακολούθως:
6. Έκδοση Ομολογιακών Δανείων: (α) Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 3α, 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο, επίσης, μπορεί να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920. Επί των αποφάσεων αυτών της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3156/2003. 

(β) Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 3β, 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, και ορισμένου ποσοστού επί των κερδών που υπολείπονται μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2190/1920 πρώτου μερίσματος από τους προνομιούχους και κοινούς μετόχους, είτε προς λήψη άλλης πρόσθετης παροχής που εξαρτάται από το ύψος της παραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρίας. 

(γ) Η Γενική Συνέλευση της εταιρίας δύναται να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με την απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης, παράλληλα με τη Γενική Συνέλευση την έκδοση ομολογιακών δανείων του άρθρου 1 παρ. 1 του ν. 3156/2003 δύναται να αποφασίζει και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την επιφύλαξη των ομολογιακών δανείων των άρθρων 3α και 3β του Κ.Ν. 2190/1920. Η αρμοδιότητα αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μεταβιβάζεται. Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μπορεί να εξουσιοδοτείται, αντίστοιχα, το Διοικητικό Συμβούλιο ή ορισμένα μέλη ή μέλος αυτού για να καθορίζουν ειδικότερους όρους του δανείου, εκτός του ύψους και του είδους του. 

2. Προσθήκη παραγράφου ιβ στο άρθρο 11 παράγραφο 1 για τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου ως ακολούθως:
(ιβ) είναι αρμόδιο για την έκδοση ομολογιακών δανείων συμπεριλαμβανομένης και της έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, πλην αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3β του κ.ν. 2190, σύμφωνα με το νόμο και το παρόν καταστατικό. 

3. Τροποποίηση του άρθρου 15 περί αρμοδιοτήτων της γενικής συνέλευσης παράγραφος στ ώστε να εναρμονισθεί με την προσθήκη της παραγράφου 6 στο άρθρο 3 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων ως ακολούθως:
(στ) Την έκδοση δανείων με ομολογίες σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 3 παρ. 6 του Καταστατικού. 

4. Τροποποίηση του άρθρου 19 παράγραφος 2 ώστε να ώστε να εναρμονισθεί με την προσθήκη της παραγράφου 6 στο άρθρο 3 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων και των 3156/2004 ώστε να απαιτείται αυξημένη απαρτία μόνο για ορισμένες κατηγορίες ομολογιακών δανείων ως ακολούθως:
(ε) την έκδοση δανείων δι΄ ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές ή με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη. 

Σημειώνεται ότι οι ανωτέρω τροποποιήσεις τελούν υπό την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας κατά την έκτατη γενική συνέλευση της 15/2/2008 ή σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής.