Γαλαξίδι: 6/7-3/8 η περίοδος αποδοχής της δημόσιας προσφοράς της Ανεμοκάμπι

Ξεκινά στις 6 Ιουλίου και ολοκληρώνεται στις 3 Αυγούστου η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι της Γαλαξίδι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης της Ανεμοκάμπι με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής  

Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η Ανεμοκάμπι υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση την 25.05.2017 (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") καταθέτοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στην ΕΚ και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 24.05.2017 τα πρόσωπα: 1. Αθανασία Παντελεημονίτου του Σπυρίδωνος, 2. Κοντέλλη Αλεξάνδρα του Εμμανουήλ, 3. Κοντέλλης Ιωάννης του Εμμανουήλ, 4. Χεκιμιάν Ιωάννης του Βαχάν, 5. Γιαννουλάτος Σπυρίδων του Αποστόλου, 6. Χεκιμιάν Αικατερίνη του Βαχάν, 7. Tangent Investments Ltd, 8. Ιακωβόπουλος Γεώργιος του Κωνσταντίνου, 9. Μαρδάκης Κωνσταντίνος του Γεωργίου, 10. Γκογκορώσης Χρήστος του Αποστόλου και 11. Μαρδάκης Ευάγγελος του Ευθυμίου υπέγραψαν συμφωνία με τον Προτείνοντα (στο εξής η "Συμφωνία Μετόχων") με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας και την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.

Συντονισμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι όλα τα προαναφερθέντα πρόσωπα τα οποία συμβάλλονται στη Συμφωνία Μετόχων, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που οι παραπάνω ελέγχουν κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από το Ν. 3556/2007, όπως ισχύει, τα οποία όμως δεν κατέχουν μετοχές της Εταιρείας, ήτοι: "ΕΛΘΑ Α.Ε.", "ΘΕΣΕΙΣ ΠΑΡΚΙΝΓΚ Α.Ε.", "MULTIPART SKOPJE", "ΔΗΣΤΑ Α.Ε.", "ΘΑΕΛ-ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΕ", "ΝΙΚΟΝ SHIPPING CORP", "ARMVENT LTD", "WHITE SAILS", "Πλειάδες Motors ΑΕ", "Merope Motors SRL" και "ΚΑΥΑΝ ltd", (στο εξής τα "Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα ή Συντονισμένα Πρόσωπα")

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 11.100.189 μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 78,86% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Έτσι, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 2.976.171 Μετοχές (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης") και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 21,14% περίπου του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 5.208.253,20 και διαιρείται σε 14.076.360 κοινές, ονομαστικές, άυλες μετοχές (στο εξής οι "Μετοχές") ονομαστικής αξίας € 0,37 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην "Κύρια Αγορά" του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.").

Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι προτίθεται να αποκτά Μετοχές της Εταιρείας μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω).

Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 28.06.2017, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω Χ.Α., 1.312.950 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 9,33% του συνολικού αριθμούτων Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ύψους € 0,700 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, κατά την 28.06.2017, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 12.413.139 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 88,18 % του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι "Προσφερόμενες Μετοχές") ανέρχεται σε € 0,700 ανά Μετοχή (στο εξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται "δίκαιο και εύλογο" αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 103,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ισούται με € 0,344 και

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι ανώτερο κατά ποσοστό:

96,6% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των τριών (3) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ήταν € 0,356 και

105,9% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ήταν € 0,340

Επιπλέον, σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (ί) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ϋ) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.

Από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθείτο ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η "Δήλωση Αποδοχής") σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η "Τράπεζα Πειραιώς") θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 06.07.2017 και ώρα Ελλάδος 08:00 π.μ. και λήξη στις 03.08.2017, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής").

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της που αναφέρονται και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς (στο εξής ο "Διαχειριστής") στην Ελλάδα από τις 06.07.2017 καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του συμβούλου του Προτείνοντα, Τράπεζα Πειραιώς (www.piraeusbankgroup.com) και του Χ.Α. (www.helex.gr).

5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το "Δικαίωμα Εξαγοράς"),

Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το "Δικαίωμα Εξόδου"). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. Ειδικότερα:

Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.

Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και, συνεπώς, δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, για τη λήψη της οποίας θα απαιτηθεί πλειοψηφία 95% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005. 

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών καί δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι "Εξαιρούμενες Χώρες"), Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.