Ελγέκα: Ανακοίνωση επεξηγηματικής έκθεσης προς τη Γ.Σ.

Την επεξηγηματική έκθεση προς την Τακτική Γενική Συνέλευση της εταιρείας Ελγέκα ανακοίνωσε σήμερα η εν λόγω εταιρεία. Ειδικότερα, παρατίθενται τα ακόλουθα θέματα:

α) Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που δεν είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος- μέλος, και αναφορά για κάθε κατηγορία μετοχών με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με αυτή την κατηγορία καθώς και το ποσοστό του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές της κατηγορίας αυτής.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 12.821.732,00 Ευρώ και διαιρείται σε 16.027.165 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,80 Ευρώ η κάθε μία.
Όλες οι παραπάνω μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ο κύριος μίας μετοχής έχει δικαίωμα μιας ψήφου σε κάθε Τακτική ή Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ο δε αριθμός των ψήφων αυξάνει ανάλογα (μία ψήφος ανά μία μετοχή). Οι μετοχές της Εταιρείας που ανήκουν στην ίδια (Ίδιες μετοχές) δεν μπορούν να αντιπροσωπευτούν στη Γενική Συνέλευση.

Κανένας μέτοχος δεν δικαιούται να λάβει μέρος σε Γενική Συνέλευση της Εταιρείας και να ψηφίσει σ’ αυτήν, εάν δεν έχει προσκομίσει ή καταθέσει σχετική βεβαίωση από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών, όσον αφορά την ιδιότητα του μετόχου ή για την άσκηση των μετοχικών του δικαιωμάτων, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 51 του Ν.2396/1996.

Οι ανήλικοι, απαγορευμένοι και τα νομικά πρόσωπα, αντιπροσωπεύονται με τους νόμιμους αντιπροσώπους τους. Οι μέτοχοι μπορούν να αντιπροσωπεύονται με πληρεξούσιους που ορίζονται με επιστολή.

Οι βεβαιώσεις των άυλων τίτλων των μετοχών που δεσμεύτηκαν και τα πληρεξούσια, πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Όταν κατατεθούν τα παραπάνω δίνεται απόδειξη η οποία θα χρησιμοποιηθεί σαν εισιτήριο για τη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συμμορφώθηκαν με τα παραπάνω μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο ύστερα από σχετική άδεια αυτής.

β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρείας, όπως ενδεικτικά οι περιορισμοί στην κατοχή μετοχών ή στην υποχρέωση λήψης προηγούμενης έγκρισης από την Εταιρία, από άλλους μετόχους ή από Δημόσια ή Διοικητική Αρχή, με την επιφύλαξη του άρθρου 4 παρ. 2 του Ν. 3371/2005.

Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαγορεύεται η απόκτηση δικών της μετοχών, είτε από αυτή την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της Εταιρίας.
Από την απαγόρευση της προηγούμενης παραγράφου εξαιρούνται:
α. Οι αποκτήσεις με σκοπό τη μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου, που αποφασίστηκε από τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του καταστατικού.

β. Οι αποκτήσεις μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας.

γ. Οι αποκτήσεις μετοχών, που έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς και προέρχονται από αναγκαστική εκτέλεση που έγινε για την πληρωμή απαιτήσεων της ίδιας της Εταιρίας.

δ. Οι αποκτήσεις από ανώνυμες τραπεζικές εταιρίες μετοχών τους, αλλά κατ’ εντολή τρίτων.

ε. Οι αποκτήσεις από χαριστική αιτία εφόσον έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς.

Στις περιπτώσεις α και β της προηγούμενης παραγράφου, οι μετοχές που αποκτώνται πρέπει να ακυρώνονται αμέσως.

Στις περιπτώσεις γ και ε της ίδιας παραγράφου, οι μετοχές πρέπει να πωλούνται μέσα στο συντομότερο δυνατό χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος. Αν περάσει άπρακτη αυτή η προθεσμία, οι μετοχές πρέπει να ακυρώνονται αμέσως.

Η Εταιρεία μπορεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφοι 1 και 2 και 31 παράγραφος 1, να αποκτά δικές της μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι το 10% του συνόλου των μετοχών της, με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής σε περιπτώσεις που θεωρείται ότι εν λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της Εταιρείας.

 Στο ανωτέρω ποσοστό συμπεριλαμβάνονται και οι μετοχές τις οποίες έχει προηγουμένως αποκτήσει η Εταιρία, καθώς και εκείνες που έχουν αποκτηθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματι του αλλά για λογαριασμό της Εταιρίας.

Οι αγοραζόμενες μετοχές πρέπει να είναι πλήρως εξοφλημένες και να προέρχονται από το ευρύτερο επενδυτικό κοινό και τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων.
Η απόκτηση από την Εταιρία των δικών της μετοχών κατά τα ανωτέρω, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού
ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που ορίζεται στο άρθρο 15 παρ. 1α της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.

Αν οι αποκτηθείσες μετοχές δεν πωληθούν εντός τριετίας από την ημερομηνία αποκτήσεως των μετοχών ή δεν διανεμηθούν εν όλω ή εν μέρει στους απασχολούμενους στην Εταιρία, ακυρώνονται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετοχών, ύστερα από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.
Η πώληση των μετοχών διενεργείται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία του όλου αριθμού των μελών του.
Η Εταιρία δύναται να ζητήσει από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς παράταση της τριετούς προθεσμίας μέχρι και 2 έτη για ειδικούς λόγους τους οποίους εξειδικεύει στην αίτησή της.
γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992.
Δεν υπήρχαν σημαντικές έμμεσες συμμετοχές την 31/12/2005, κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992.
δ) Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των σχετικών δικαιωμάτων.
Οι Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 5% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας:
1. Έχουν δικαίωμα να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρίας το διορισμό ενός ή περισσοτέρων ελεγκτών ειδικά για τον έλεγχο της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 40 του Ν. 2190/1920.
2. Μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει τη Συνέλευση αυτή εντός τριάντα (30) ημερών από την κατάθεση της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αναγράφουν στην αίτηση τα θέματα για τα οποία καλείται να αποφασίσει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

3. Μπορούν να ζητήσουν την αναβολή αποφάσεων της Τακτικής και Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Ο Πρόεδρος της Συνέλευσης, υποχρεωτικά, αναβάλλει μόνο μια φορά τις εν λόγω αποφάσεις, ορίζοντας ως ημέρα συνεδριάσεως προς λήψη αυτών, την ημερομηνία που αναφέρουν στην αίτησής τους οι μέτοχοι, υπό τον
όρο ότι αυτή δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία αναβολής.

4. Με αίτηση, η οποία υποβάλλεται πέντε (5) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, μπορούν να υποχρεώσουν το Διοικητικό Συμβούλιο να ανακοινώσει αφενός τα ποσά που καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή στους υπαλλήλους της Εταιρείας και αφετέρου κάθε σύμβαση της Εταιρίας με τα πιο πάνω πρόσωπα για οποιαδήποτε αιτία, καθώς και τα στοιχεία που προβλέπονται από το εδάφιο β΄ της παρ. 4 του άρθρου 39 του Ν. 2190/1920.

ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου, όπως ενδεικτικά οι περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους ορισμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ή σε κατόχους ορισμένου αριθμού δικαιωμάτων ψήφων και οι προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου.
Δεν υπάρχουν περιορισμοί σε κατόχους ορισμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ή ορισμένου αριθμού δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου από αυτούς.

στ) Συμφωνίες μεταξύ μετόχων οι οποίες είναι γνωστές στην Εταιρεία και συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου.

Δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρείας, οι οποίες είναι γνωστές σε αυτήν, που να αφορούν περιορισμούς στη μεταβίβαση μετοχών ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου από αυτούς.
ζ) Κανόνες για το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και για την τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.
Οι κανόνες για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και για την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.

η) Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για την έκδοση νέων μετόχων ή την αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με απόφασή του συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων καθορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης για τα οποία πρέπει να ληφθεί απόφαση, μεταξύ των οποίων η έκδοση νέων μετοχών και η αγορά ιδίων μετοχών προς στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής, σύμφωνα με το άρθρο 16 παραγρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920.

Πέραν των ανωτέρω, οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου περιορίζονται στην υλοποίηση των εκάστοτε αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρίας επί των παραπάνω θεμάτων.

θ) Κάθε σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής, εκτός εάν, εξαιτίας της φύσεως της, η δημοσιοποίηση της συμφωνίας θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην Εταιρία. Η εξαίρεση δημοσιοποίησης της συμφωνίας δεν ισχύει όταν η υποχρέωση δημοσιοποίησης προκύπτει από άλλες διατάξεις.

Η Ελγέκα δεν έχει συνάψει συμφωνία που να αφορά την αλλαγή στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης.
ι) Κάθε συμφωνία που η Εταιρεία έχει συνάψει με μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης.

Δεν έχει συνάψει η Εταιρεία καμία συμφωνία με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία να προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο τερματισμού της θητείας του μέλους του Δ.Σ. ή της απασχόλησης του προσωπικού της εξαιτίας δημόσιας πρότασης.
Θεσσαλονίκη, 5 Ιουνίου 2006