Τιτάν: Αποφάσεις τακτικής γενικής συνέλευσης

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας που πραγματοποιήθηκε στις 18.5.2010, στην Αθήνα, στο  Ξενοδοχείο ΜΕΓΑΛΗ ΒΡΕΤΑΝΙΑ,  παρέστησαν νόμιμα 273 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 45.958.344 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 73.864.161 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 62,22% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,  μη υπολογιζομένων  3.142.997 ιδίων κοινών μετοχών της Εταιρίας.  

Παρέστησαν επίσης 32 μέτοχοι εκπροσωπούντες 4.342.299 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές επί συνόλου 7.568.960 προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών. Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί των 8 πρώτων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2009 μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών και της διάθεσης κερδών.

Αποφασίστηκε  με 45.948.344 ψήφους, ήτοι με ποσοστό 99,98% των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων,  η έγκριση των  Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2009,  των Εκθέσεων του Δ.Σ  και των Ορκωτών Ελεγκτών  και η διάθεση των κερδών  χρήσης 2009, η οποία προβλέπει  διανομή μερίσματος 0,18 ευρώ ανά μετοχή (κοινή και προνομιούχο) .  Το μέρισμα θα προσαυξηθεί με το μέρισμα που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία και επί του συνολικού ποσού θα παρακρατηθεί φόρος 10%. Ημερομηνία αποκοπής του μερίσματος ορίστηκε η Παρασκευή 25.6.2010 και συνεπώς  από την ημερομηνία αυτή,  η διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. θα γίνεται χωρίς το δικαίωμα πληρωμής μερίσματος για τη χρήση 2009. Ημερομηνία έναρξης καταβολής του μερίσματος ορίστηκε η 5.7.2010.  Πληρώτρια τράπεζα ορίστηκε η ALPHA BANK.

ΘΕΜΑ 2ο:  Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε  ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση2009.
  
Αποφασίστηκε  με  42.601.985 ψήφους ήτοι με πλειοψηφία 99,77%  των δικαιουμένων να λάβουν μέρος στην ψηφοφορία επί αυτού του θέματος 42.698.009 μετοχών, η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και των ελεγκτών  από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2009. Σύμφωνα με το άρθρο 35 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και υπάλληλοι της Εταιρίας μετείχαν στην ψηφοφορία μόνο με τις δικές τους μετοχές. Ως εκ τούτου, 3.260.335 μετοχές,   δεν έλαβαν μέρος στην ψηφοφορία.  

ΘΕΜΑ 3ο:  Εγκριση αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου χρήσης 2009 και προέγκριση αποζημιώσεων χρήσης 2010.    

Εγκρίθηκε με  45.821.056 ψήφους,  ήτοι με πλειοψηφία 99,70%  των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, η καταβολή των  ποσών των αμοιβών των μελών του Δ.Σ. και των Επιτροπών του  κατά τη χρήση 2009, σύμφωνα με τη σχετική προέγκριση της Γ.Σ. της 24.6.2009 . Ειδικότερα εκρίθηκε η καταβολή:  α. συνολικού μικτού ποσού 288.000 ευρώ για τη συμμετοχή των μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο και 

β. επι πλέον συνολικού μικτού ποσού ευρώ 76.800 για τη συμμετοχή των μελών του Δ.Σ. στις κατωτέρω  Επιτροπές, ήτοι :   

- Στην Ελεγκτική Επιτροπή, μικτό ποσό ευρώ 38.400.
- Στην Επιτροπή Αμοιβών,  μικτό ποσό ευρώ 19.200 και
-Στην Επιτροπή Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης,  μικτό ποσό ευρώ 19.200.

Προεγκρίθηκε επίσης η καταβολή στα μέλη  του Δ.Σ. και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2010 των ίδιων αμοιβών με αυτές της χρήσης 2009.

ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξαρτήτων μελών του

Με  45.771.253 ψήφους , ήτοι με πλειοψηφία  99,59 % των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων εξελέγη  νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας με τριετή θητεία, αποτελούμενο από τους κ.κ Τάκη (Ευστράτιο Γεώργιο) Αράπογλου, Ευτύχιο Βασιλάκη, Ευθύμιο Βιδάλη , Γεώργιο  Δαυίδ, Σπυρίδωνα Θεοδωρόπουλο, Ανδρέα Κανελλόπουλο, Νέλλο Κανελλόπουλο, Παναγιώτη (Τάκη) Κανελλόπουλο,  Παναγιώτη Μαρινόπουλο, Δημήτριο Παπαλεξόπουλο, Αλεξάνδρα  Παπαλεξοπούλου- Μπενοπούλου, Πέτρο Σαμπατακάκη, Μιχαήλ Σιγάλα και Βασίλειο Φουρλή.  

Επίσης, ορίστηκαν ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του ν.3016/2002  οι κ.κ. Τάκης Αράπογλου, Ευτύχιος Βασιλάκης, Ευθύμιος Βιδάλης , Γεώργιος  Δαυίδ, Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, Παναγιώτης Μαρινόπουλος, Πέτρος Σαμπατακάκης και Βασίλειος Φουρλής.

ΘΕΜΑ 5ο: Επικύρωση εκλογής μέλους της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του ν. 3693/2008 σε αντικατάσταση παραιτηθέντος και εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών μελών αυτής

Με 45.857.824 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,78% των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων επικυρώθηκε η δυνάμει της από 17.12.2009 απόφασης του Δ.Σ. εκλογή του κ. Ευτύχιου Βασιλάκη , ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, στη θέση του παραιτηθέντος κ. Απόστολου Ταμβακάκη. 

Επίσης εξελέγη νέα Επιτροπή Ελέγχου, με τριετή θητεία, αποτελούμενη αποκλειστικά από ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ. Τακτικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίστηκαν οι κ.κ. Ευθύμιος Βιδάλη, Βασίλειος Φουρλής και Ευτύχιος Βασιλάκης  και αναπληρωματικά οι κ.κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, Παναγιώτης Μαρινόπουλος και Πέτρος Σαμπατακάκης.

ΘΕΜΑ 6ο: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών για τη χρήση 2010  και καθορισμός της  αμοιβής τους.

Με 45.857.824 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,78 % των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων, αποφασίστηκε η εκλογή των ορκωτών ελεγκτών- λογιστών  της εταιρίας "Ernst & Young" κ.  Χριστόδουλου Σεφέρη του Κωνσταντίνου ως τακτικού και τον κ. Χρήστου Πελεντρίδη του Αναστασίου, ως αναπληρωματικού,  για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και των Ενοποιημένων κατά τη χρήση 2010. Η αμοιβή τους για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2010 καθορίστηκε σε  ευρώ 140.750 πλέον ΦΠΑ και για τον έλεγχο των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων  σε ευρώ 135.000 πλέον ΦΠΑ.

ΘΕΜΑ 7ο:  Απόκτηση από την Εταιρία ιδίων μετοχών, κοινών και προνομιούχων, σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. 

Αποφασίστηκε με 45.854.963 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,78% των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων, η αγορά από την Εταιρία, αμέσως ή εμμέσως, ιδίων μετοχών της, κοινών και προνομιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, μέχρι ποσοστού 10% του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, εντός χρονικού διαστήματος 24 μηνών , δηλαδή έως και  την 18.5.2012,  με κατώτατη τιμή αγοράς ευρώ 4 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς 40 ευρώ  ανά μετοχή.

ΘΕΜΑ 8ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Αποφασίστηκε με 45.862.320 ψήφους, ήτοι  με πλειοψηφία 99,79% των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων, η χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια  ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.

 
Λόγω έλλειψης της απαιτούμενης από το νόμο και το Καταστατικό αυξημένης απαρτίας των 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αναβλήθηκε η συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί του 9ου θέματος της ημερήσιας διάταξης,  το οποίο αφορά τη θέσπιση νέου προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας σε εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας και συνδεδεμένων με αυτή εταιριών σύμφωνα με την  παρ. 13 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/20 και την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των δικαιούχων, του τρόπου άσκησης των δικαιωμάτων και των λοιπών όρων του προγράμματος.
 
Για τη λήψη απόφασης επί του ανωτέρω θέματος, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε   Α΄Επαναληπτική συνεδρίαση, στις 3 Ιουνίου 2010, ημέρα Τρίτη και ώρα 13.00, στην Αθήνα, στο ξενοδοχείο Μεγάλη Βρετανία, Πλατεία Συντάγματος (είσοδος από οδό Πανεπιστημίου), χωρίς δημοσίευση νέας πρόσκλησης.