Eurobank Properties: Περίληψη σχεδίου συμβάσεως συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣτων Ανωνύμων Εταιρειών "Eurobank Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία" και "ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ ΚΑΙ ΚΑΡΓΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ"

Ανακοινώνεται ότι στις 11-3-2010 η "Eurobank Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία" (εφεξής "EUROBANK PROPERTIES"), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, επί της Λεωφόρου Κηφισίας, αρ. 117 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 365/06/Β/86/2) και η "ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ ΚΑΙ ΚΑΡΓΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" (εφεξής "ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ") που εδρεύει στη Νέα Ιωνία Αττικής, επί της οδού Σινιόσογλου, αρ. 6 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 64162/01/ΑΤ/Β/07/124(08)), υπέγραψαν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως των δύο εταιρειών.

Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. στις .31-3-2010 (για μεν την EUROBANK PROPERTIES στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας για δε την ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ στο Μητρώο Α.Ε. της Νομαρχίας Αθηνών) και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 1-4-2010 και 14-4-2010 αντίστοιχα. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ΄ αριθ.2298 και 2531 αντίστοιχα).

Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι οι εξής:

1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ από την EUROBANK PROPERTIES, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, και ειδικότερα του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920, δεδομένου ότι η EUROBANK PROPERTIES κατέχει το σύνολο των μετοχών της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ.

2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως τα στοιχεία αυτά εμφανίζονται στη λογιστική κατάσταση της 31ης Δεκεμβρίου 2009 της EUROBANK PROPERTIES και στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2009 της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ, που συντάχθηκαν για τον σκοπό του μετασχηματισμού, με ημερομηνία μετασχηματισμού την 31η Δεκεμβρίου 2009. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της EUROBANK PROPERTIES μετά την συντέλεση της συγχώνευσης.

3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας στα Μητρώα Α.Ε. των συγχωνευόμενων εταιρειών (στο Υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και τη Νομαρχία Αθηνών αντιστοίχως), οπότε η ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η EUROBANK PROPERTIES θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ, περιλαμβανομένων των τυχόν διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ που διενεργούνται από την 1η Ιανουαρίου 2010 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της EUROBANK PROPERTIES και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της ανωτέρω εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας στα Μητρώα Α.Ε. των συγχωνευόμενων εταιρειών.

4. Δεδομένου ότι το σύνολο των μετοχών της ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ ανήκει στην EUROBANK PROPERTIES, με τη συγχώνευση δεν θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK PROPERTIES, αφού τα μετοχικά δικαιώματα της τελευταίας στην ΚΑΛΑΜΠΟΚΗΣ ΤΟΥΡΣ θα αποσβεσθούν δια συγχύσεως, και δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές. Κατά συνέπεια, στην εν λόγω συγχώνευση δεν τίθεται θέμα ανταλλαγής μετοχών. Το μετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK PROPERTIES μετά τη συγχώνευση θα εξακολουθεί να ανέρχεται σε 129.930.000 ευρώ και να διαιρείται σε 61.000.000 μετοχές, ονομαστικές κοινές με ψήφο ονομαστικής αξίας 2,13 ευρώ η κάθε μία.

5. Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, ούτε παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους ή στους τακτικούς ελεγκτές τους.

Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.