ATEbank: Γνωστοποίηση απόφασης για την υποβολή δημόσιας πρότασης

Γνωστοποίηση απόφασης για την υποβολή δημόσιας πρότασης αγοράς σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΓΙΑ 4.330.736 ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"

1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.", με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 24402/06/Β/91/39 και έδρα στο Δήμο Αθηναίων (οδός Πανεπιστημίου αρ. 23) (ο "Προτείνων) ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η "Δημόσια Πρόταση"), σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (ο "Νόμος") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Αγροτική Ασφαλιστική Ανώνυμη Εταιρεία", με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 12821/05/Β/86/1 που εδρεύει στο Δήμο Νέας Σμύρνης (Λεωφ. Συγγρού αρ. 163) (η "Εταιρεία").

2. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (οδός Αιόλου αρ. 86) ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο "Σύμβουλος").

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 40.977.520,50 ευρώ, διαιρείται σε 27.318.347 κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι "Μετοχές") και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν περιλαμβάνει άλλη κατηγορία μετοχών. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.").

4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, 30 Μαρτίου 2010, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 22.969.757 και έμμεσα (μέσω της θυγατρικής του εταιρείας ATE LEASING A.E.) 17.854 Μετοχές, οι οποίες συνολικά αποτελούν ποσοστό περίπου 84,15% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.

5. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών τις οποίες δεν κατέχει σήμερα άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων, ήτοι κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης αφορά 4.330.736 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 15,85% του συνολικού καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"). Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνο εφόσον οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή άλλο δικαίωμα τρίτων.

6. Η Δημόσια Πρόταση θα παραμείνει σε ισχύ ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αίρεση ελάχιστης αποδοχής.

7. Ως αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης για την οποία θα γίνει νομίμως αποδεκτή η Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς €1,53 (το "Προσφερόμενο Τίμημα"), ποσό το οποίο πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

Επίσης, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά:
- 26,3% από τη λογιστική αξία της μετοχής της Εταιρείας που προκύπτει από το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων του ομίλου της Εταιρείας κατά την 31.12.2009
- 20,5% από τη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής κατά το κλείσιμο της 29ης Μαρτίου 2010

Από το Προσφερόμενο Τίμημα που θα λάβουν οι Μέτοχοι που θα έχουν αποδεχθεί νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), θα αφαιρεθεί ποσό που αναλογεί στον κατά περίπτωση επιβαλλόμενο φόρο που οφείλεται από τους Αποδεχόμενους Μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4, παράγραφος 1 του Ν. 3756/2009, όπως αυτός τροποποιήθηκε με το άρθρο 4 του Ν. 3808/2009.

Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών τηςΔημόσιας Πρότασης, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα οικονομικά μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων που αναλογούν στον Προτείνοντα. Εν τούτοις, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

8. Σε περίπτωση που ο Προτείνων, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής"), κατέχει άμεσα ή έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ασκήσει το δικαίωμα μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ίση ανά Μετοχή προς το Προσφερόμενο Τίμημα εντός της τρίμηνης προθεσμίας που προβλέπει το άρθρο 27 του Νόμου ("Δικαίωμα Εξαγοράς"). Μετά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

9. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της περιόδου αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές μέσω της χρηματιστηριακής αγοράς ή άλλως σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το προσφερόμενο τίμημα. Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών ημερών διαπραγμάτευσης σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφο 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Ν. 3340/2005 όπου απαιτείται.

Περαιτέρω, ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν "ενεργεί συντονισμένα" (κατά την έννοια του ’ρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει ούτως αγοράσει ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης). Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ

12. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Αγροτική Ασφαλιστική Ανώνυμη Εταιρεία" (η "Εταιρεία"), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 περί "Ενσωμάτωσης στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις? και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα τα οποία δύνανται να την αποδεχθούν νομίμως.

Συγκεκριμένα, προκειμένου να συμμορφωθεί με τους ισχύοντες νόμους των παρακάτω χωρών, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, κατά οποιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, προς ή σε οποιαδήποτε χώρα όπου, σύμφωνα με τους νόμους της η πραγματοποίηση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αντιβαίνει σε οποιοδήποτε εφαρμοστέο νόμο, κανόνα ή κανονισμό (καθεμία "Εξαιρούμενη Χώρα" και όλες μαζί οι "Εξαιρούμενες Χώρες").

Σύμφωνα με τα παραπάνω, αντίγραφατης παρούσας Ανακοίνωσης και κάθε σχετικό έγγραφο ή υλικό δεν θα ταχυδρομηθεί, προωθηθεί κατά οποιονδήποτε τρόπο, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οποιονδήποτε προς, εντός ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.