Μηχανική: Ανακοίνωση για αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

Ανακοίνωση για τις αποφάσεις της Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών, της 17.02.2010.

Η ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. ανακοινώνει σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ότι κατά την Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, κατόχων κοινών μετοχών, η οποία πραγματοποιήθηκε την 17η Φεβρουαρίου 2010, ημέρα Τετάρτη και ώρα 15:00 στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στον Δήμο Αμαρουσίου Αττικής (οδός Μ.Αλεξάνδρου 91 και 25ης Μαρτίου), με την παρουσία και εκπροσώπηση 93 φυσικών και νομικών προσώπων, εκπροσωπούντων 14.903.800 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, επί συνόλου 66.937.526 κοινών μετά ψήφου μετοχών και συνεπώς με απαρτία 22,27% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που είναι κατανεμημένο σε κοινές μετοχές, ελήφθησαν αποφάσεις επί των 2ου, 3ου, 4ου, 5ου, 6ου και 7ου θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, ως εξής:

Θέμα 2ο: Τροποποίηση (διεύρυνση και αναδιατύπωση) του σκοπού της Εταιρείας.
Με ψήφους 14.903.800, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπουμένων ψήφων ενεκρίθη η τροποποίηση (διεύρυνση και αναδιατύπωση) του σκοπού της Εταιρείας, όπως έχει γνωστοποιηθεί με ανάρτηση του σχεδίου της τροποποιήσεως στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

Θέμα 3ο: Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού περί του σκοπού, για την αποτύπωση της ως άνω μεταβολής.
Με ψήφους 14.903.800, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπουμένων ψήφων ενεκρίθη η τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί του σκοπού, σύμφωνα με την απόφαση επί του 2ου θέματος.

Θέμα 4ο: Ονομαστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με σκοπό τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της §4α του άρθρου 4 του κ.ν.2190/1920, η οποία έχει προστεθεί με το άρθρο 32 του ν.3763/2009, χωρίς να μεταβληθεί ο αριθμός (η ποσότητα) των μετοχών και με παραμονή αμετάβλητου του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας.

Με ψήφους 14.890.054, ήτοι με πλειοψηφία 99,91% των εκπροσωπουμένων ψήφων απεφασίσθη η ονομαστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το συνολικό ποσό των € 78.041.470,92, με ανάλογη μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής, κοινής και προνομιούχου, από € 1,54 σε € 0,70, δηλαδή κατά € 0,84 ανά μετοχή, κοινή και προνομιούχο, με σκοπό τον σχηματισμό του προβλεπόμενου από την διάταξη του άρθρου 4 §4α του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει, ισόποσου ειδικού αποθεματικού. Με την εν λόγω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο διαμορφώνεται σε € 65.034.559.10, διαιρούμενο σε 92.906.513 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,70 εκάστης και ειδικότερα σε α) 66.937.526 κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,70 εκάστης και β) 25.968.987 προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,70 εκάστης. Το σύνολο ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας παραμένει αμετάβλητο.

Θέμα 5ο: Τροποποίηση των άρθρων 5 και 32 του Καταστατικού περί του μετοχικού κεφαλαίου, για την αποτύπωση της ως άνω μειώσεως, Με ψήφους 14.890.054, ήτοι με πλειοψηφία 99,91% των εκπροσωπουμένων ψήφων ενεκρίθη η τροποποίηση των άρθρων 5 και 32 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την απόφαση επί του 4ου θέματος.

Θέμα 6ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση 46.453.256 συνολικώς νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, η οποία θα πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτιμήσεως υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας σε αναλογία μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ανά δύο (2) παλαιές κοινές ή προνομιούχες μετοχές, με παροχή στο Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήσεως να καθορίσει αυτό, μέσα σε προθεσμία που θα καθορίσει η Γενική Συνέλευση, την τιμή διαθέσεως εκάστης μετοχής, σύμφωνα με την διάταξη της §6 του άρθρου 13 του κ.ν.2190/1920, όπως αυτή έχει αντικατασταθεί με την §3 του άρθρου 19 του ν.3604/2007.

Με ψήφους 14.892.944, ήτοι με πλειοψηφία 99,93% των εκπροσωπουμένων ψήφων απεφασίσθησαν τα εξής:
α) Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 46.453.256 συνολικώς νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης € 0,70 και με δικαίωμα προτιμήσεως υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας σε αναλογία μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ανά δύο (2) παλαιές κοινές ή προνομιούχες μετοχές, με ανώτατο ποσό αντληθέντων κεφαλαίων τα €60 εκατ. Σημειώνεται ότι καθώς ο σήμερα υφιστάμενος αριθμός των προνομιούχων μετοχών, που έχουν εκδοθεί (25.968.987) δεν είναι άρτιος και επομένως δεν δύναται να εκδοθεί αριθμός νέων μετοχών με επακριβή τήρηση της ως άνω αναλογίας (2:1), αποφασίστηκε να εκδοθούν 46.453.256 συνολικώς νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ποσότητα που θα υπολείπεται της ως άνω επακριβούς αναλογίας (2:1), ως προς το σύνολο των υφισταμένων σήμερα κοινών και προνομιούχων μετοχών (92.906.513) κατά ημίσεια μετοχή. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της αύξησης θα εφαρμοστεί η διάταξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/1920. Σύμβουλος έκδοσης είναι η Eurobank EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.

β) Κατ’ εφαρμογή της διατάξεως της §6 του άρθρου 13 του κ.ν.2190/1920, όπως αυτή έχει αντικατασταθεί με την §3 του άρθρου 19 του ν.3604/2007 παρεσχέθη από την Γενική Συνέλευση εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί αυτό, τηρουμένων των διατυπώσεων του νόμου, στον καθορισμό της τιμής διαθέσεως (εκδόσεως) των νέων μετοχών, μέσα στο προβλεπόμενο από την ως άνω διάταξη χρονικό διάστημα 12 μηνών. Η τιμή διαθέσεως (εκδόσεως) αποφασίστηκε να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρίας κατά τον χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως, θα ανακοινωθεί δε στο επενδυτικό κοινό πριν από την έγκριση του περιεχομένου του Ενημερωτικού Δελτίου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

γ) Η διαφορά που θα προκύψει από την υπέρ το άρτιο έκδοση (διάθεση) των νέων μετοχών θα αχθεί σε ειδικό αποθεματικό "Έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" κατά τα προβλεπόμενα από τον νόμο.

δ) Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών αποφασίθηκε ότι δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:

i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα ’ϋλων Τίτλων της εταιρίας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., δύο εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ΄ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, η δε ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της παρούσης Γενικής Συνέλευσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, ως και

ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

ε) Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από δικαιούχους ορίζεται σε 15 ημέρες. Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει τις διαδικαστικές και τεχνικές λεπτομέρειες για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων προτίμησης, Η έναρξη και η λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της παρούσης Γενικής Συνέλευσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, σύμφωνα με τα σχετικώς προβλεπόμενα στην Ελληνική εταιρική και χρηματιστηριακή νομοθεσία.

στ) Περαιτέρω, παρέχεται στους υπό (δ) ανωτέρω κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης που θα ασκήσουν πλήρως τα εν λόγω δικαιώματα, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση, σύμφωνα με μεταγενέστερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (κατ΄ άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει), τυχόν αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης. Εξουσιοδοτείται, δε, σχετικώς το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του να ορίσει σε χρόνο μεταγενέστερο της παρούσης Γενικής Συνέλευσης: α) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν και β) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προεγγραφής.

ζ) Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και των δικαιωμάτων προεγγραφής, αυτές θα διατεθούν σε επενδυτές που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία βιβλίου ζήτησης το οποίο θα οργανώσει η "Eurobank EFG Telesis Finance ΑΕΠΕΥ". Η τιμή στην οποία θα διατεθούν αδιάθετες μετοχές σε επενδυτές θα ισούται με την Τιμή Διάθεσης.

η) Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα συνεδριάσει προκειμένου να διαπιστώσει τον τελικό αριθμό των τυχόν αδιάθετων μετοχών. Εάν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

θ) Η προθεσμία για την κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ορίστηκε τετράμηνη, αρχόμενη από την ημερομηνία της λήψης της, κατά τα ανωτέρω, απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας αναφορικά με τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών και δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα ακόμη μήνα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

ι) Οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος από τυχόν κέρδη της χρήσης 2009, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και εφόσον οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος. Κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν.

κ) Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση αυτή θα χρησιμοποιηθούν για την μείωση του βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού, τη χρηματοδότηση έργων Α.Π.Ε. και έργων Σ.Δ.Ι.Τ., για επενδύσεις στο εξωτερικό καθώς και την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της εταιρείας. Εξουσιοδοτείται το Δ.Σ. όπως εξειδικεύσει τον ακριβή προορισμό των αντληθέντων κεφαλαίων.

λ) Επιπλέον, εκτός της παρασχεθείσας εξουσιοδότησης για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και των τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας συμπεριλαμβανομένου (ενδεικτικά) του προσδιορισμού της ημερομηνίας αποκοπής, καθώς και των ημερομηνιών έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης (όχι όμως πέραν της προθεσμίας που ορίστηκε ανωτέρω), των ειδικότερων όρων και της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής, της λήψης των απαραίτητων αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή άλλο αρμόδιο φορέα, της κατάρτισης και δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου, του προσδιορισμού του χρόνου και του τρόπου καταβολής της τιμής διάθεσης, της διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών κατά την κρίση του (συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας σύναψης σύμβασης εγγύησης κάλυψης) και, γενικότερα, της ρύθμισης λοιπών θεμάτων για την υλοποίηση της αύξησης κεφαλαίου, διευκρινίζοντας ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα δικαιούται με απόφασή του, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, να αναθέτει σε μέλη του ή και σε τρίτα πρόσωπα μέρος ή και το σύνολο των αρμοδιοτήτων του για τις ως άνω πράξεις.

Θέμα 7ο: Τροποποίηση των άρθρων 5 και 32 του Καταστατικού περί του μετοχικού κεφαλαίου, για την αποτύπωση της ως άνω αυξήσεως.

Με ψήφους 14.892.944, ήτοι με πλειοψηφία 99,91% των εκπροσωπουμένων ψήφων ενεκρίθη η τροποποίηση των άρθρων 5 και 32 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την απόφαση επί του 5ου θέματος.