Lavipharm: Αποφάσεις α΄ επαναληπτικής έκτακτης Γ.Σ.

Γνωστοποιείται από την Εταιρεία με την επωνυμία Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικών, Χημικών και Καλλυντικών προϊόντων Lavipharm A.E., ότι η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που πραγματοποιήθηκε την 18.12.2009, στην οποία παραστάθηκαν 8 Μέτοχοι, εκπροσωπούντες ποσοστό 52,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (ήτοι 27.063.859 μετοχές επί συνόλου 51.081.030 μετοχών), έλαβε τις παρακάτω αποφάσεις στο μόνο θέμα της ημερήσιας διάταξης, ως εξής:

1. Εγκρίθηκε με 27.063.859 ψήφους, ήτοι παμψηφεί, η Έκθεση κατ΄ άρθρο 13 παρ. 10 του ν. 2190 του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση σχετικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών Μετόχων στο πλαίσιο της έκδοσης Ομολογιακού Δανείου Μετατρέψιμου σε μετοχές.

2. Εγκρίθηκε με 27.063.859 ψήφους, ήτοι παμψηφεί, η έκδοση Ομολογιακού Δανείου Μετατρέψιμου σε μετοχές (εφεξής το "Δάνειο"), με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των μετόχων της Εταιρείας, υπό τους κατωτέρω όρους:

Είδος Δανείου
Το Δάνειο θα είναι ομολογιακό με μετατρέψιμες ομολογίες σύμφωνα με τα άρθρα 8 του ν. 3156/2003 και 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Με το Δάνειο θα χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας.

Ύψος Δανείου
Το ύψος του Δανείου θα είναι δέκα εκατομμύρια ευρώ(ευρώ 10.000.000).

Αριθμός, ονομαστική αξία και τιμή διάθεσης ομολογιών
Το Δάνειο θα διαιρείται σε ένα εκατομμύριο (1.000.000) ομολογίες, μη διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α., μετατρέψιμες σε ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, κοινές, με δικαίωμα ψήφου. Κάθε ομολογία θα έχει ονομαστική αξία δέκα ευρώ (10 Ευρώ) και τιμή εκδόσεως στο άρτιο.

Σκοπός Δανείου
Σκοπός του Δανείου θα είναι η αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και θυγατρικών αυτής εταιρειών [άρθρο 42ε παρ. 5 υποπαρ. α (αα, ββ, γγ και δδ) του κ.ν. 2190/1920] με την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. (4,5 εκατ. Ευρώ) και η κάλυψη αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης (5,5 εκατ. Ευρώ).

Διάρκεια του δανείου
Το Δάνειο θα έχει τριετή διάρκεια.

Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής
Το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών του Δανείου σε μετοχές της Εταιρείας θα μπορεί να ασκηθεί για πρώτη φορά έξι (6) μήνες από την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου, δηλ. την ημερομηνία του 6ου μήνα την αντίστοιχη με την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου, και εφεξής θα μπορεί να ασκείται ανά τρίμηνο, την ημερομηνία την αντίστοιχη με την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου (περαιτέρω "Ημερομηνία Μετατροπής"). Εάν οποιαδήποτε από τις ανωτέρω ημερομηνίες δεν είναι εργάσιμη ημέρα, το δικαίωμα μετατροπής θα μπορεί να ασκηθεί κατά την αμέσως επόμενη εργάσιμη ημέρα, η οποία θα νοείται ως Ημερομηνία Μετατροπής. Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο ομολογιούχος προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών του Δανείου, τρεις (3) εργάσιμες ημέρες προ της Ημερομηνίας Μετατροπής και παράδοση του τίτλου των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή.

Εάν οι τίτλοι είναι πολλαπλοί, ο ομολογιούχος θα δύναται να ασκήσει το δικαίωμα μετατροπής ως προς το σύνολο ή μέρος των ομολογιών που οι τίτλοι ενσωματώνουν.

Σε περίπτωση που, από τη μετατροπή ομολογιών που ανήκουν σε ορισμένο ομολογιούχο, προκύψουν κλασματικές μετοχές (δηλ. μετοχές που υπολείπονται της μονάδας), ο ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες, ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών. Για τις υπόλοιπες ομολογίες, η Εταιρεία θα καταβάλλει στον ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την ονομαστική αξία της ομολογίας και τους δεδουλευμένους τόκους έως την οριστική καταχώρηση σε Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή στο Σύστημα ?υλων Τίτλων (περαιτέρω "ΣΑΤ") που θα υποδείξει ο ομολογιούχος στην Εταιρεία, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, των νέων μετοχών.

Από και διά της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ, κατά τα ανωτέρω, εξοφλείται η υποχρέωση της Εταιρείας να αποπληρώσει το κεφάλαιο των ομολογιών ως προς τις οποίες ασκείται το δικαίωμα μετατροπής, η δε Εταιρεία οφείλει να καταβάλει στον ομολογιούχο δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ κατά τα ανωτέρω.

Ο ομολογιούχος δικαιούται μέρισμα από τα κέρδη της εταιρικής χρήσεως κατά την οποία ασκήθηκε το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών.

Εύρος λόγου και τιμής μετατροπής
Κάθε μία (1) ομολογία θα παρέχει στον ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 5,13 έως 6,90 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας με δικαίωμα ψήφου (περαιτέρω "Λόγος Μετατροπής"), η δε τιμή μετατροπής θα είναι ευρώ 1,45 έως 1,95 ανά μετοχή (περαιτέρω "Τιμή Μετατροπής").

Ο τελικός Λόγος και η τελική Τιμή Μετατροπής θα καθοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου, με προσαύξηση (premium) ποσοστού 20% στην τιμή της μετοχής, οριζόμενη ως ο μέσος όρος των τιμών κλεισίματος της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των τελευταίων δύο (2) μηνών πριν την ημέρα που θα καθοριστεί η τιμή μετατροπής κατά τα ανωτέρω.

Η Τιμή Μετατροπής κρίνεται, σύμφωνα με την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ικανοποιητική και καθορίστηκε, αφού λήφθηκαν υπόψη οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρεία, έτσι ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση του Δανείου.

Σε περίπτωση μεταβολών στο μετοχικό κεφάλαιο ή στις μετοχές της Εταιρείας, ο Λόγος και η Τιμή Μετατροπής θα αναπροσαρμόζονται, ώστε να διατηρούνται ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, ιδίως δε η σχέση μετατροπής των ομολογιών που ισχύει κατά ημερομηνία έκδοσης του Δανείου. Οι ειδικότερες περιπτώσεις και ο τρόπος που θα γίνεται η αναπροσαρμογή του Λόγου και της Τιμής Μετατροπής των ομολογιών θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης-Τρόπος και προθεσμία κάλυψης του Δανείου Καταργείται το δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων της Εταιρείας για τους λόγους που αναφέρονται στην ανωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και το Δάνειο θα διατεθεί στην Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.Ε. και σε συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση [όπως ο όρος "συνδεδεμένη επιχείρηση" ορίζεται στο αρ. 42 (ε) παρ.5 (α-δ) του κ.ν. 2190/1920].

Το Δάνειο θα εκδοθεί, εφάπαξ, μέχρι την 29-1-2010 και θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία έκδοσής του, η οποία θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών εντός της ανωτέρω προθεσμίας και συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το Δάνειο θα εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία αυτή.

Εξασφάλιση του Δανείου
Προς εξασφάλιση των απαιτήσεων των ομολογιούχων από το Δάνειο, η Εταιρεία θα προβεί σε ενεχυρίαση υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των ομολογιούχων, έντοκης τραπεζικής κατάθεσης (cash collateral) που τηρείται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων επ΄ ονόματι της Εταιρείας, ποσού 2.000.000 Ευρώ, το οποίο θα αποδεσμευτεί ως εξής:

-Ποσό 1.000.000 Ευρώ θα αποδεσμευτεί εάν το λειτουργικό EBIDTA του Ομίλου (εξαιρουμένων των αποτελεσμάτων της θυγατρικής της Εταιρείας, Lavipharm Corp.) υπερβεί τα 5 εκ. Ευρώ (με βάση τα αποτελέσματα 12μήνου 2009).
-Το υπόλοιπο ποσό θα αποδεσμευτεί με την εμπορική διάθεση - κυκλοφορία του προϊόντος fentanyl patch στις ΗΠΑ, η οποία, όμως, θα πρέπει να έχει λάβει χώρα μέχρι την 31-12-2010.

Λοιποί Όροι του Δανείου
Το Δάνειο θα έχει κυμαινόμενο επιτόκιο Euribor τριμήνου + 3.5%. Επιτρέπεται ολική ή μερική προπληρωμή του Δανείου 6 μήνες μετά την έκδοση και εφεξής ανά 3 μήνες. Οι ομολογίες του Δανείου, οι οποίες επιτρέπεται να μεταβιβάζονται, λήγουν τρία έτη μετά την έκδοση του Δανείου.

Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias AE θα αναλάβει το ρόλο του Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων του Δανείου και θα εισπράξει ως προμήθεια διαχείρισης υπό την ιδιότητα του Πληρεξουσίου Καταβολών και ως αμοιβή Εκπροσώπου Ομολογιούχων το συνολικό ποσό των ? 190.000, το οποίο θα καταβληθεί ως εξής: ποσό 150.000 Ευρώ (ήτοι 75.000 Ευρώ προμήθεια διαχείρισης και 75.000 Ευρώ αμοιβή Εκπροσώπου των Ομολογιούχων) κατά την έκδοση του Δανείου, 20.000 Ευρώ στην 1η επέτειο και 20.000 Ευρώ στη 2η επέτειο της έκδοσης του Δανείου (ήτοι 10.000 Ευρώ προμήθεια διαχείρισης και 10.000 Ευρώ αμοιβή Εκπροσώπου των Ομολογιούχων ανά επέτειο) (εφόσον το Δάνειο δεν έχει προεξοφληθεί).

3. Εξουσιοδοτήθηκε με 27.063.859 ψήφους, ήτοι παμψηφεί, το Διοικητικό Συμβούλιο:
α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και τη διάθεσή του με ιδιωτική τοποθέτηση.

β) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή, τον τρόπο κάλυψης και την ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας, την τελική Τιμή και τον τελικό Λόγο μετατροπής των ομολογιών, τις ειδικότερες περιπτώσεις και τον τρόπο αναπροσαρμογής της Τιμής και του Λόγου μετατροπής των ομολογιών, καθώς και κάθε ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας και τον τρόπο και χρόνο άσκησής του, τον πληρεξούσιο καταβολών, τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων και την εξασφάλιση του Δανείου.

γ) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.