ΕΛΠΕ: Ανακοίνωση

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών α/ με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και αριθμό Μητρώου Α.Ε. 2443/06/Β/86/23 (Υπουργείο Ανάπτυξης, Γενική Γραμματεία Εμπορίου, Δ/νση Α.Ε & ΠΙΣΤΕΩΣ), η οποία εδρεύει στη Αθήνα επί της Λεωφ. Αμαλίας αρ. 54, και β) με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΩΝ - ΠΕΤΡΟΛΑ Α.Ε.", και αριθμό Μητρώου Α.Ε. 160/01ΑΤ/Β/86/767. (Νομαρχία Αθηνών Ανατολικός Τομέας), η οποία εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής επί της οδού Δηληγιάννη αρ. 59, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 15-3-2005 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.

Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με το άρθρο 78 του Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/93 με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΩΝ - ΠΕΤΡΟΛΑ Α.Ε." από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" η οποία κατέχει το 100% των μετοχών την πρώτης.

Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης η οποία φαίνεται στον άνω Ισολογισμό μετασχηματισμού της 30.9.2009, και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας χωρίς να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας.

Η απορροφούσα εταιρεία "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΩΝ - ΠΕΤΡΟΛΑ Α.Ε.". με αξία συμμετοχών μεγαλύτερη (του μετοχικού κεφαλαίου) της απορροφούμενης που έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους σε ευρώ ενός εκατομμυρίου εξακοσίων τριάντα επτά χιλιάδων οκτακοσίων τριάντα και ογδόντα λεπτών (1.637.830,8 ευρώ), διαιρεμένο σε ένα εκατομμύριο τριακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα εννέα (1.364.859) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ΕΥΡΩ και είκοσι λεπτών (1,20 ευρώ) η κάθε μία.

Η απορροφούσα ανώνυμη εταιρεία δεν θα κάνει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ούτε υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης. Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης, θα εμφανισθεί στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό ν. 2166/93". Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΩΝ - ΠΕΤΡΟΛΑ Α.Ε." που βρίσκονται όλες στην κατοχή και κυριότητα της απορροφούσας θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφούσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρείας.

Από 1.10.2009 και μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούσα εταιρεία. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν σε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.