Attica Group: Έκθεση του Δ.Σ. για την ΑΜΚ

Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποστέλλεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών για να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών» (εφεξής η «Εταιρία»), σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

I. Προτεινόμενοι όροι αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών» συγκάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της για την 25η Νοεμβρίου 2009, για να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών μέχρι ποσού Ευρώ 18.806.299,36 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Θα εκδοθούν 22.658.192 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,83 σε αναλογία 4 νέες ανά 25 παλαιές μετοχές, με τιμή διάθεσης Ευρώ 2,00 ανά μετοχή, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ύψους Ευρώ 45.316.384. 

Κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν. Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει δέκα πέντε (15) ημέρες.

Σε περίπτωση που δεν καλυφθεί εξ ολοκλήρου το ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13 α του κ.ν. 2190/1920.

II. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση κεφαλαίου της Εταιρίας

Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρίας, η οποία πραγματοποιήθηκε με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, της 14ης Οκτωβρίου 1999, ύψους δραχμές 66.939.648.000 (τα έξοδα έκδοσης ανήλθαν σε Δρχ. 200.513.910), χρησιμοποιήθηκαν ως ακολούθως:

- Αγορά μετοχών της εταιρίας «Γραμμές Στρίντζη Ναυτιλιακή Α.Ε.», ύψους δραχμές 42.000 εκατομμύρια.
- Χρηματοδότηση επενδύσεων θυγατρικών εταιριών ύψους δραχμές 9.891 εκατομμύρια.
- Συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «Γραμμές Στρίντζη Ναυτιλιακή Α.Ε.», ύψους δραχμές 13.809 εκατομμύρια.
- Κεφάλαια κινήσεως θυγατρικών εταιριών, ύψους δραχμές 1.200 εκατομμύρια.

Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης πραγματοποιήθηκε κατά την περίοδο 9.11 – 9.12.1999 και η πιστοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έγινε από το Διοικητικό Συμβούλιο την 10η Δεκεμβρίου 1999. Τα κεφάλαια διατέθηκαν μέχρι 31.12. 2000.

Η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών που προέκυψαν από την αύξηση του κεφαλαίου με μετρητά έγινε στις 14.1.2000.

III. Επενδυτικό σχέδιο. Ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησης Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση θα διατεθούν για τη χρηματοδότηση μέρους της κατασκευής των δύο επιβατηγών-οχηματαγωγών πλοίων που ναυπηγούνται στα ναυπηγεία Daewoo της Κορέας για λογαριασμό 100% θυγατρικών εταιριών της Attica, συνολικού κόστους Ευρώ 137 εκατ. περίπου καθώς και για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης του Ομίλου.

Τα πλοία παρηγγέλθησαν τον Ιούνιο 2009 και θα παραδοθούν, το πρώτο τον Μάιο 2011 και το δεύτερο τον Ιανουάριο 2012. Τα νέα πλοία του Ομίλου είναι ειδικά σχεδιασμένα για να εξυπηρετήσουν συνδέσεις της Ηπειρωτικής Ελλάδος με νησιά των Κυκλάδων και της Δωδεκανήσου, όπου το μέγεθος της λεκάνης των λιμένων σε
ορισμένα νησιά περιορίζει το ολικό μήκος των πλοίων που μπορούν να τα προσεγγίσουν.

Η παραγγελία αυτή εντάσσεται στην ευρύτερη στρατηγική της Attica Group, η οποία στοχεύει στη συνεχή προσπάθεια της Εταιρίας μας να προσφέρει υψηλού επιπέδου μεταφορικές υπηρεσίες με σύγχρονα, καινούργια και γρήγορα πλοία και να συμβάλλει στην ανάπτυξη των νησιών μας προς όφελος των κατοίκων και των επισκεπτών τους.

Το ίδιο ναυπηγείο έχει ναυπηγήσει προ ολίγων ετών για την Attica τα ιδιαίτερα επιτυχημένα πλοία Blue Star Paros, Blue Star Naxos και Blue Star Ithaki.

Σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που θα αντληθούν, ο Όμιλος θα διαθέσει ποσό Ευρώ 26 εκατ. περίπου εντός του α΄ εξαμήνου του 2010 για τη χρηματοδότηση μέρους της κατασκευής των ανωτέρω δύο επιβατηγών-οχηματαγωγών πλοίων.

Το εναπομείναν ποσό των Ευρώ 19,3 εκατ. περίπου θα χρησιμοποιηθεί για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης του Ομίλου. Η ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης κρίθηκε απαραίτητη μετά την εκταμίευση, εντός του γ΄ τριμήνου του 2009, από τα ίδια κεφάλαια του Ομίλου συνολικού ποσού Ευρώ 56,1 εκατ. περίπου. Ειδικότερα ο Όμιλος
κατέβαλε από τα διαθέσιμά του α) τον Ιούλιο του 2009, το ποσό των Ευρώ 25,7 εκατ. στα ναυπηγεία Daewoo της Κορέας, μετά την υπογραφή των συμβολαίων για τη ναυπήγηση των ανωτέρω δύο πλοίων και β) τον Οκτώβριο του 2009 το ποσό των Ευρώ 30,4 εκατ. για την παραλαβή του νεότευκτου υπερσύγχρονου πλοίου Ro-Pax Superfast II.

IV. Ανακοινώσεις βασικών μετόχων

Όταν οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας δηλώσουν τις επενδυτικές τους προθέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η Εταιρία θα τις δημοσιοποιήσει εμπροθέσμως και προσηκόντως.

V. Τιμή διάθεσης

Η τιμή διάθεσης ορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σε Ευρώ 2,00 για κάθε μία νέα μετοχή. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών και της τιμής διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού ιδίων κεφαλαίων «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Η τιμή διάθεσης ενδέχεται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.