SingularLogic: Ανακοίνωση

Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461 / 2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» (εφεξής ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MIG TECHNOLOGY HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «MIG TECHNOLOGY HOLDINGS Α.Ε.», με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών (Αρ.Μ.Α.Ε.) 68431/01ΑΤ/Β/09/268, και έδρα το Δήμο Ν. Ιωνίας, Αλεξ. Παναγούλη & Σινιόσογλου, ΤΚ 142 34, (εφεξής ο «Προτείνων» ή η «MIG TECHNOLOGY HOLDINGS Α.Ε.») ανακοινώνει τα ακόλουθα: 

1. Την 4η Αυγούστου 2009 ο Προτείνων απηύθυνε υποχρεωτική δημόσια πρόταση (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών (εφεξής οι «Μετοχές») της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΣΙΝΓΚΙΟΥΛΑΡ ΛΟΤΖΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ & ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία» ή η «SINGULARLOGIC Α.Ε.»), οι οποίες δεν κατέχονταν άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα την 3η Αυγούστου 2009, ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 18.363.910 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 42,19% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), με αντάλλαγμα 3,08 ευρώ σε μετρητά ανά μετοχή της SINGULARLOGIC Α.Ε. (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). 

2. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης την 4η Αυγούστου 2009, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου. Επισημαίνεται ότι η Δημόσια Πρόταση υποβλήθηκε επίσης ενόψει της εκκρεμούς συγχωνεύσεως δια εξαγοράς κατ? άρθρα 79-79α του Κ.Ν. 2190/1920 μεταξύ της Εταιρείας και του Προτείνοντα, η διαδικασία της οποίας ξεκίνησε δυνάμει των αποφάσεων των διοικητικών συμβουλίων του Προτείνοντος και της Εταιρείας με ημερομηνία 03.08.2009. 

3. Μέτοχοι του Προτείνοντος είναι σε ποσοστό 63,20% η εταιρεία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής η «MIG»), σε ποσοστό 22,50% η εταιρεία «TOWER TECHNOLOGY HOLDINGS (OVERSEAS) LIMITED» και σε ποσοστό 14,30% η λουξεμβουργιανή εταιρεία «GLOBAL EQUITY INVESTMENTS S.A.». Η εταιρεία «TOWER TECHNOLOGY HOLDINGS (OVERSEAS) LIMITED» είναι κυπριακή εταιρεία και ανήκει κατά 100% στον κύριο Ιωάννη Καρακαδά, ο οποίος είναι Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Προτείνοντος και της υπό εξαγοράς εταιρείας. Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, εκτός από τη MIG, τις θυγατρικές της εταιρείες και τις θυγατρικές εταιρείες αυτών, την εταιρεία «TOWER TECHNOLOGY HOLDINGS (OVERSEAS) LIMITED» και τον μέτοχο αυτής κ. Ιωάννη Καρακαδά (στο εξής «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»). 

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος δυνάμει της από 10ης Σεπτεμβρίου 2009 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης άρχισε την Τρίτη 15 Σεπτεμβρίου 2009 και έληξε την Τρίτη 13 Οκτωβρίου 2009. 

5. Κατά την Περίοδο Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης προσφέρθηκαν εγκύρως στον Προτείνοντα, από 740 συνολικά μετόχους της Εταιρείας, 555.386 συνολικές μετοχές, ήτοι μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 1,28% περίπου επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 

6. Κατά την 3η Αυγούστου 2009, δηλαδή μια ημέρα πριν την ημέρα ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατείχε άμεσα είκοσι πέντε εκατομμύρια εκατόν εξήντα χιλιάδες εκατό (25.160.100) μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσώπευαν το 57,81% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αυτή. 

7. Από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακώς 14.684.767 μετοχές της Εταιρείας, σε τιμή που δεν υπερέβη το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Όλες αυτές οι αγορές Μετοχών δηλώθηκαν και δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου. 

8. Ο Προτείνων επομένως κατέχει μετά την ολοκλήρωση της Δημόσια Πρότασης συνολικά 40.400.253 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 92,82% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι μετά ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα μετοχές της Εταιρείας. 

9. Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, η «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.», ενεργούσα ως αντιπρόσωπος στο όνομα και για λογαριασμό των πωλητών αποδεχόμενων μετόχων (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») και ο Προτείνων, θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» ενεργούσα σύμφωνα με τα ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για να υποβάλλει στην «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» όλα τα έγγραφα που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στο Σ.Α.Τ. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η) εργάσιμη μέρα μετά την υποβολή στην «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» όλων των εγγράφων που απαιτούνται για τέτοια συναλλαγή, όπως αναφέρεται στο άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ως άνω καταχώριση, θα πιστωθούν οι Μεταβιβαζόμενες Μετοχές στη μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. και η «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο ο Αποδεχόμενος Μέτοχος έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή είτε δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεών του στην «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» είτε δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» στην Ελλάδα, στο οποίο προσήλθε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος προσκομίζοντας το αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και επιδεικνύοντας την ταυτότητα ή το διαβατήριό του ή τα εταιρικά έγγραφα, είτε μέσω του Χειριστή του. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στη μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ, αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί έως την Δευτέρα 19 Οκτωβρίου 2009. 

10. Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου στην περίπτωση όπου μετά από διενέργεια δημόσιας πρότασης ο Προτείνων κατέχει κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγοράς εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας τις οποίες δεν κατέχει. Ο Προτείνων μετά το πέρας της Δημόσιας Πρότασης έχει υπερβεί το ανωτέρω ποσοστό και ως εκ τούτου σκοπεύει εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να ασκήσει το εν λόγω δικαίωμά του, υποβάλλοντας σχετικό αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το τίμημα που θα καταβληθεί στους εναπομείναντες μετόχους της Εταιρείας θα είναι το ίδιο με αυτό που θα καταβληθεί στους Mετόχους που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, δηλαδή 3,08 ευρώ ανά μετοχή. Η περίοδος εξάσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς λήγει την Τετάρτη 13 Ιανουαρίου 2010. 

11. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου οι εναπομείναντες Mέτοχοι έχουν επίσης δικαίωμα να πωλήσουν στον Προτείνοντα τις μετοχές τους έναντι 3,08 ευρώ ανά μετοχή εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την ημερομηνία δημοσίευσης των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. Η περίοδος εξάσκησης του Δικαιώματος Εξόδου λήγει την Παρασκευή 15 Ιανουαρίου 2010. 

12. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και τελικά να αιτηθεί τη διαγραφή των μετοχών της από το Χρηματιστήριο Αθηνών.