Μπητρος Συμμετοχική: Γνωστοποίηση έγκρισης σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Η "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, γνωστοποιεί ότι τα Διοικητικά Συμβούλια της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", σε κεχωρισμένες συνεδριάσεις της 22ης Μαϊου 2006, ενέκριναν, κατ άρθρο 69 παρ. 1 και 2 κ.ν. 2190/1920, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε." δια Απορρόφησης της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε." και "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε.", το οποίο, αυθημερόν, υπογράφηκε και θα υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 69 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920. Ακολούθως, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα και, παράλληλα, το περιεχόμενό της θα ανακοινωθεί δια των μέσων του άρθρου 3 της υπ αριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα εξής:

1. Οι ανώνυμες εταιρείες "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" συγχωνεύονται δια ενιαίας και παράλληλης απορρόφησης της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε." και "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε."(έκαστη, η "Απορροφώμενη Εταιρεία" και, από κοινού, οι "Απορροφώμενες Εταιρείες") από τη "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε." (η "Απορροφώσα Εταιρεία"), δυνάμει του από 31ης Δεκεμβρίου 2005 ισολογισμού μετασχηματισμού εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις:

(α) για μεν το σκέλος της συγχώνευσης μεταξύ της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε." και της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε.", των άρθρων 68 παρ. 2, και 78 κ.ν. 2190/2190/1920,

(β) για δε το σκέλος της συγχώνευσης μεταξύ της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε." και της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε.", των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, και 72-77 κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως άπαντα ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.

2. Η συγχώνευση των τριών εταιρειών (οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες") διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης δια απορρόφησης, και τα στοιχεία εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, εκάστη Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της οικείας Απορροφώμενης Εταιρείας.

3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας, ύψους 24.446.991,88 Euro, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου:

(α) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών, ήτοι κατά το συνολικό ποσό των 19.087.006 Euro,

(β) μειώνεται ισόποσα, κατ άρθρα 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης μετοχών, δια του ποσού των 19.087.006 , που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών που η Απορροφώσα κατέχει ή ταυτόχρονα (συνεπεία της συγχώνευσης) θα αποκτήσει, και παραμένει, ως και πριν την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, στο ποσό των 24.446.991,88 Ευρώ, διαιρούμενο σε 16.189.988 άϋλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,51 εκάστη. Τοιουτοτρόπως, δεν μεταβάλλεται, ούτε το μετοχικό κεφάλαιο, ούτε ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών, της Απορροφώσας Εταιρίας.

4. Όλες οι πράξεις που εκάστη Απορροφώμενη Εταιρεία διενεργεί μετά την 31η Δεκεμβρίου 2005 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

5. Δεν υφίστανται μέτοχοι οιασδήποτε Απορροφώμενης Εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, εξαιρέσει της "ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε.", ως προς την οποία υφίστανται κάτοχοι ομολογιών έκδοσής της.

6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχώνευσης.

Οι ανωτέρω όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και τήρησης λοιπών διατυπώσεων.