HOL: Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE» (εφεξής η Εταιρία), με την από 31.7.2009 απόφασή του ενέκρινε την απορρόφηση του κλάδου της εταιρίας «VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» (“Vodafone”) που αφορά στο δίκτυο σταθερών ηλεκτρονικών επικοινωνιών και την παροχή υπηρεσιών σταθερής τηλεφωνίας και ευρυζωνικών (DSL) υπηρεσιών (εφεξής ο “Kλάδος”), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/1993, όπως αυτός ισχύει σήμερα και με ημερομηνία μετασχηματισμού του προαναφερόμενου κλάδου την 31.7.09. Αντίστοιχα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Vodafone με την από 31.7.09 απόφασή του ενέκρινε την απόσχιση του ως άνω κλάδου, προκειμένου αυτός να εισφερθεί στην Εταιρία.

Ακολούθως, μετά τις ως άνω αποφάσεις συντάχθηκε η από 7.8.2009 Έκθεση Ελέγχου, από την εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Ernst and Young, για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου – εισφερομένου κλάδου της Vodafone επί της λογιστικής κατάστασης της 31.7.2009.

Κατόπιν αυτού ανατέθηκε στην Τράπεζα PROTON BANK να ενεργήσει ως εμπειρογνώμονας κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.3 του Κανονισμού Χ.Α., όπως ισχύει, και να γνωμοδοτήσει επί του ευλόγου και δικαίου της αποτίμησης του εισφερομένου κλάδου και της εξ αυτής προκύπτουσας σχέσης ανταλλαγής, διατυπώνοντας σχετική Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα.

Εν όψει τούτων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, στην από 7.9.2009 Συνεδρίασή του, αποφάσισε να υποβάλει την παρούσα Έκθεση, στην οποία θα ενσωματωθεί η Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 30ης Σεπτεμβρίου 2009 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής ή μετ’ αναβολής αυτής), η οποία θα κληθεί να εγκρίνει την εισφορά του προαναφερομένου κλάδου στην Εταιρία, με σκοπό να παραθέσει πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση του προς εισφορά κλάδου και την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής, καθώς επίσης και τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν ως αποτέλεσμα της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας λόγω της (εισφοράς) απορρόφησης του ως άνω κλάδου.

Στο πλαίσιο της ως άνω πρότασής του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συντάσσει την παρούσα Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.4 σε συνδυασμό με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών όπως ισχύει, ενημερώνει δε τους μετόχους για τα ακόλουθα :

Α. Με την εισφορά του Κλάδου θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων και με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ το άρτιο με βάση τη λογιστική αξία (καθαρή θέση) του εν λόγω κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από τη λογιστική κατάσταση της 31.7.2009.

Β. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, μετά την (εισφορά) απορρόφηση του ως άνω κλάδου, θα αυξηθεί κατά το ποσό των 12.949.127,1 ευρώ, ενώ το ποσό των 28.114.077,69 ευρώ θα πιστωθεί στο λογαριασμό «Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». 

Το σύνολο των νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών που θα εκδοθούν από αυτή την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα αναληφθούν από την εισφέρουσα τον κλάδο εταιρία, δηλαδή τη Vodafone, και θα αντιστοιχούν στο 18,5% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, όπως αυτά θα διαμορφωθούν μετά την έκδοση των προαναφερόμενων μετοχών.

Γ. Ο αριθμός των νέων μετοχών που προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση να αναληφθούν από τη Vodafone, προκύπτει έπειτα από την αποτίμηση του εισφερόμενου κλάδου. Βάσει των παραπάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προτείνει να δοθούν στη Vodafone συνολικά 28.775.838 μετοχές σε αντάλλαγμα για την εισφορά του Κλάδου, του οποίου η λογιστική αξία ανέρχεται στο ποσό των 41.063.204,79 Ευρώ. 

Συνεπώς, μετά την ολοκλήρωση της ως άνω αύξησης το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε 69.995.281,50 ευρώ, διαιρούμενο σε 155.545.070 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,45 Ευρώ η κάθε μία. Η υπέρ το άρτιο διαφορά ύψους 28.114.077,69 ευρώ θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού ΄΄Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο΄΄.

Δ. Η ως άνω αναφερόμενη αποτίμηση και η σχέση ανταλλαγής έχουν αξιολογηθεί από την PROTON BANK που ενεργεί ως ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.3 σε συνδυασμό με το αρ. 4.1.4.1.4 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως ισχύει, ως εύλογη. Η σχετική Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα θα είναι διαθέσιμη πριν τη ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής συνέλευσης και θα ενσωματωθεί στην παρούσα Έκθεση.