Εθνική Τράπεζα: Ανακοίνωση

ΑΜΚ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ: ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΚΟΠΗΣ & ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 02/07/2009
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 08//07/2009 – 22/07/2009
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ : 08/07/2009 – 16/07/2009

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα» ή «ΕΤΕ») γνωστοποιεί τα ακόλουθα:

1.    Κατ’ εξουσιοδότηση της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας που συνεδρίασε στις 15.5.2008, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, κατά τη συνεδρίαση της 18.06.2009, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €551,838,075 με την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών κατόχων κοινών μετοχών της με αναλογία 2 νέες προς 9 παλαιές μετοχές (στο εξής η «Αύξηση»). Ειδικότερα, αποφασίστηκε να εκδοθούν 110.367.615 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €5,00 (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης €11,30 (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε μία Νέα Μετοχή, η οποία μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

2.    Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε €3.392.609.420, διαιρούμενο σε (α) 607.021.884 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία, (β) 25.000.000 εξαγοράσιμες προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, και (γ) 70.000.000 εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία. Τα συνολικά ακαθάριστα έσοδα της Αύξησης αναμένεται να ανέλθουν σε €1.247.154.050, ενώ η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας κάθε Νέας Μετοχής, συνολικού ύψους €695.315.975 θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού του παθητικού «Ειδικό Αποθεματικό από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο».

3.    Από τις 02/07/2009 (στο εξής η «Ημερομηνία Αποκοπής»), οι υφιστάμενες κοινές μετοχές της Τράπεζας θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.») χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση. Από την Ημερομηνία Αποκοπής, η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της ΕΤΕ στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπό στοιχεία 26/17.7.2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.

4.      Δικαίωμα προτίμησης συμμετοχής στην Αύξηση (στο εξής το «Δικαίωμα Προτίμησης») θα έχουν τα ακόλουθα πρόσωπα (εφεξής από κοινού οι «Δικαιούχοι»):
(α)    όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της Ημερομηνίας Αποκοπής, και
(β)    όσοι αποκτήσουν Δικαιώματα Προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.

5.     Η περίοδος άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης αρχίζει στις 08/07/2009 και λήγει στις 22/07/2009 (στο εξής η «Περίοδος Άσκησης»).

6.     Η έναρξη διαπραγμάτευσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της Περιόδου Άσκησης. Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των Δικαιωμάτων Προτίμησης δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη τη Περιόδου Άσκησης. Ως λήξη της περιόδου διαπραγμάτευσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α., ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης στις 16/07/2009.

7.     Τα Δικαιώματα Προτίμησης είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς Αξιών της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Τα Δικαιώματα Προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν προσηκόντως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Άσκησης (δηλαδή έως και την 22/07/2009) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.

8.     Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα ασκούνται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα. Οι κάτοχοι θα ασκούν τα Δικαιωμάτων Προτίμησης αυτοπροσώπως ή μέσω του εξουσιοδοτημένου χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στο Σ.Α.Τ., προσκομίζοντας τη σχετική βεβαίωση δικαιωμάτων της Ε.Χ.Α.Ε. και καταβάλλοντας σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα ανοιχθεί για την παρούσα αύξηση το αντίτιμο των Νέων Μετοχών, για τις οποίες έχουν δικαίωμα να εγγραφούν ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα. Για την παραλαβή της βεβαίωσης αυτής θα πρέπει απευθυνθούν:
(α)    στον χειριστή του Λογαριασμού Αξιών τους (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφύλακα), αν οι μετοχές τους δεν βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σ.Α.Τ., και
β)    στην Ε.Χ.Α.Ε. αν οι μετοχές τους βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σ.Α.Τ.

Για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης, οι κάτοχοί τους θα προσκομίζουν στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική βεβαίωση δέσμευσης δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (ή από την Ε.Χ.Α.Ε., εάν οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό του Σ.Α.Τ.). Επισημαίνεται ότι, κατά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης, οι κάτοχοί τους θα πρέπει να δηλώσουν επίσης: α) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ. β) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών.

Κλάσματα Νέων Μετοχών δεν θα εκδοθούν, προς τούτο και η σύσταση προς τους μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας που κατά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας εγγραφές των ιδίων φυσικών ή νομικών προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ. ή / και τα δημογραφικά στοιχεία του εγγραφόμενου, το σύνολο των εγγραφών αυτών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.
Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησής τους, οι Δικαιούχοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.

9.    Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης από τους Δικαιούχους, κατά τα ανωτέρω, παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου και κατόχου ποσοστού περίπου 12,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, θα έχει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης μέχρι και το ανωτέρω ποσοστό (στο εξής το «Δικαίωμα Προτίμησης του Δημοσίου»). Το Δικαίωμα Προτίμησης του Δημοσίου ασκείται εντός προθεσμίας δέκα (10) ημερολογιακών ημερών, που αρχίζει από την επομένη της λήξης της Περιόδου Άσκησης. Με την από 22 Ιουνίου 2008 επιστολή του, το Ελληνικό Δημόσιο γνωστοποίησε στην Τράπεζα ότι θα την ενημερώσει για την άσκηση αυτού του δικαιώματος εντός της δεύτερης ημέρας από την λήξη της Περιόδου Άσκησης.

10.    Σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, για την περίπτωση που μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και του Δικαιώματος Προτίμησης του Δημοσίου παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα:
(α)    Στους Δικαιούχους που άσκησαν Δικαιώματα Προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, και μέχρι το δεκαπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που άσκησαν αυτοί οι επενδυτές (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής»). Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί από τους Δικαιούχους ταυτόχρονα με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα και με την ταυτόχρονη καταβολή του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές για τις οποίες προ-εγγράφονται ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα.
(β)    Στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα, ως και στους συνταξιούχους της Τράπεζας στην Ελλάδα, (στο εξής από κοινού οι «Απασχολούμενοι ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ»), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ»). Το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ δύναται να ασκηθεί από τους Απασχολούμενους ως και Συνταξιούχους ΕΤΕ καθόλη της διάρκεια της Περιόδου Άσκησης με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα και με την ταυτόχρονη καταβολή του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές για τις οποίες ασκούν αυτό το δικαίωμα ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα.

11.    Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και του Δικαιώματος Προτίμησης του Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής:
(α)    Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ και στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
(β)    Σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) Ν. 3401/2005) και σε κατάλληλους διεθνείς επενδυτές (στο εξής από κοινού οι «Ειδικοί και Διεθνείς Επενδυτές») που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν στο εξωτερικό η Τράπεζα και οι διεθνείς οίκοι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, Citigroup Global Markets Limited,  UBS Limited (στο εξής από κοινού οι «Εγγυητές Κάλυψης»), καθώς και η NBG International. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά τις άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
(γ)    Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στους Εγγυητές Κάλυψης, δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα έχει συνάψει με αυτούς τους οίκους, στην Τιμή Διάθεσης.
(δ)    Σε περίπτωση που, παρά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΤΕ θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Αυτή η περίπτωση θα μπορούσε να συντρέξει εάν δεν ενεργοποιηθεί ή εάν καταγγελθεί η ως άνω σύμβαση εγγύησης κάλυψης.

12.    Ο ακριβής αριθμός Αδιάθετων Μετοχών που θα κατανεμηθεί στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής και Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ θα καθοριστεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας με βάση τα διαλαμβανόμενα στην ανωτέρω παράγραφο 11(α), ενώ τα καταβληθέντα ποσά των εγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών από τους ανωτέρω επενδυτές θα τους επιστραφούν άτοκα.

13.    Οι Νέες Μετοχές (i) θα εισαχθούν στην κατηγορία της Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., (ii) θα είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και (iii) θα ενσωματώνουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος για υα κέρδη της χρήσης του 2009 και εφεξής, εφόσον η σχετική ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων στο μέρισμα (record date) έπεται της ημερομηνίας έκδοσής τους, σε κάθε περίπτωση όμως υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν. 3723/2008 για όσο χρονικό διάστημα η Τράπεζα υπάγεται στις διατάξεις αυτού του νόμου.

14.    Το Ενημερωτικό Δελτίο για τη δημόσια προσφορά των Νέων Μετοχών λόγω της Αύξησης και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στην Αξορά Αξιών του Χ.Α., όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 30 Ιουνίου 2009, θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της Τράπεζας (οδός Αιόλου 86, 102 32 Αθήνα), σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (http://www.nbg.gr), στην ιστοσελίδα του Χ.Α. (http://www.athex.gr) και στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr) από την 1η Ιουλίου 2009, καθώς και σε έντυπη μορφή δωρεάν στα υποκαταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα από την 7η Ιουλίου 2009.

15.    Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, θα αποφασιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας και θα γνωστοποιηθεί με νεώτερη ανακοίνωση.

16.    Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. μέτοχοι να απευθύνονται στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας (τηλ. 210-334 3411).

Αθήνα, 30/6/2009 
Το Διοικητικό Συμβούλιο