Ναυτεμπορική: Γνωστοποίηση απόφασεων

H ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΠΑΝΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΑΕ? γνωστοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 παρ. 1 του ν. 3340/2005 και του άρθρου 2 της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 3/347/12.07.2005 ότι, σε συνέχεια της από 26.03.2009 γνωστοποιήσεως περί ενάρξεως των διαδικασιών συγχωνεύσεως, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΠΑΝΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΑΕ? και «ΓΡΑΦΙΚΕΣ ΤΕΧΝΕΣ-ΑΦΟΙ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗ ΑΕ? κατά τις από 24.06.2009 συνεδριάσεις τους, ενέκριναν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης για τη συγχώνευση της ανώνυμης εταιρείας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΠΑΝΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΑΕ? (η «Απορροφούσα Εταιρεία?), αφενός, και της ανώνυμης εταιρείας «ΓΡΑΦΙΚΕΣ ΤΕΧΝΕΣ-ΑΦΟΙ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗ ΑΕ? («Απορροφούμενη?) αφετέρου, δια απορροφήσεως της Απορροφούμενης Εταιρείας από την Απορροφούσα Εταιρεία, δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 78 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύουν, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, ως ισχύουν. Η τελική απόφαση της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των ως άνω Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύουν.

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης το οποίο υπογράφηκε από τους εκπροσώπους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στις 24.06.2009 προβλέπει:

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας "ΓΡΑΦΙΚΕΣ ΤΕΧΝΕΣ-ΑΦΟΙ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗ ΑΕ" από την ανώνυμη εταιρεία "Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΠΑΝΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΑΕ." με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-03-2009.

Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 31-03-2009 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ανέρχεται σε 492.538,90 ευρώ, διαιρούμενο σε 5.510 μετοχές, ονομαστικής αξίας 89,39 ευρώ εκάστης. Η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσεως 3.087.890 ευρώ. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σε 7.180.584 ευρώ δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβήνεται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.? Από 1-4-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

Μετά την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητος του άρθρου 69 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920, θα ακολουθήσει δημοσίευση περιλήψεως του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα.

Από 24-6-2009, όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας δύνανται να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας (Λένορμαν 205, Αθήνα) των εγγράφων που προβλέπονται στο άρ.73 παρ.1 περ.α΄, β΄ και γ΄ του Κ.Ν.2190/1920. Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλούνται οι μέτοχοι να επικοινωνούν με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων (τηλ:2105198273).