Aegean Airlines: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ανώνυμης εταιρίας "ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" η οποία συνήλθε την Παρασκευή 15 Μαΐου 2009, παρέστησαν ή αντιπροσωπεύθηκαν και ψήφισαν 30 μέτοχοι της εταιρίας που εκπροσώπησαν 55.092.843 μετοχές, επί συνόλου 71.417.100, ή ποσοστό 77,14% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν χώρα τα ακόλουθα:

1. Υποβλήθηκαν και αναγνώσθηκαν οι Εκθέσεις Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και η Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή, επί των Οικονομικών Καταστάσεων και πεπραγμένων της εταιρικής χρήσης 2008 (01.01.2008 - 31.12.2008). Επίσης υποβλήθηκαν και εγκρίθηκαν οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2008 (01.01.2008 - 31.12.2008) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.

2. Εγκρίθηκε η διανομή μερίσματος ίσου με ευρώ 0,25 ανά μετοχή, ήτοι ποσού ευρώ 17.854.280. Από την 20.05.2009 οι μετοχές της Εταιρίας θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών χωρίς το δικαίωμα απολαβής μερίσματος. Δικαιούχοι του μερίσματος είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος ?υλων Τίτλων την 22.05.2009 (record date). H διανομή του μερίσματος θα αρχίσει την 28.05.2009 μέσω της Τραπέζης Alpha Bank.

3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι Ελεγκτές της εταιρίας απηλλάγησαν από κάθε ευθύνη για την δραστηριότητά τους κατά την εταιρική χρήση που έληξε την 31.12.2008.

4. Εγκρίθηκε η σύσταση επιτροπής Ελέγχου βάσει του άρθρου 37 του ν. 3693/2008, η οποία θα απαρτίζεται από τα εξής μέλη του Δ.Σ.:

α. Αχιλλέας Κωνσταντακόπουλος - μη εκτελεστικό μέλος
β. Μάρκος Τσακτάνης - μη εκτελεστικό μέλος
γ. Αλέξανδρος Μακρίδης - ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος

5. Εγκρίθηκαν οι αμοιβές των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. για τις προσφερόμενες προς την εταιρία υπηρεσίες τους για την εταιρική χρήση 2008 (01.01.2008 - 31.12.2008) και προεγκρίθηκαν οι σχετικές αμοιβές των εκτελεστικών μελών για τη χρήση 2009 (1.01.2009-31.12.2009) και οι συμβολικές αποζημιώσεις των μελών Δ.Σ. για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. για τη χρήση 2009.

6. Εξέλεξε Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Παναγιώτη Βρουστούρη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12921) και Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Μιχαήλ Ζαχαριουδάκη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 13191) και ενέκρινε για τη χρήση 2009 την αμοιβή τους.

7. Εγκρίθηκε η εκλογή νέου μέλους Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος. Πιο συγκεκριμένα, εγκρίθηκε η απόφαση της από 10.2.2009 Συνεδρίασης του Δ.Σ. βάσει της οποίας έγινε αποδεκτή η παραίτηση του κ. Α. Συμιγδαλά (εκτελεστικό μέλος) και η αντικατάστασή του με τον κ. Γ. Βασιλάκη (μη εκτελεστικό μέλος).

8. Αποφασίστηκε η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου με τριετή θητεία και ο ορισμός των ανεξάρτητων μελών του. Ειδικότερα το Δ.Σ. της Εταιρίας αποτελούν οι κ.κ.:

κ. Βασιλάκης Γεώργιος - μη εκτελεστικό μέλος
κ. Βασιλάκης Ευτύχιος - εκτελεστικό μέλος
κ. Βασιλάκης Θεόδωρος - εκτελεστικό μέλος
κ. Γερογιάννης Δημήτριος - εκτελεστικό μέλος
κ. Γεωργάνας Ιάκωβος - μη εκτελεστικό μέλος
κ. Δαυίδ Αναστάσιος - μη εκτελεστικό μέλος
κ. Ιωάννου Χρήστος - μη εκτελεστικό μέλος
κ. Κωνσταντακόπουλος Αχιλλέας- μη εκτελεστικό μέλος
κ. Λασκαρίδης Παναγιώτης - μη εκτελεστικό μέλος
κ. Μακρίδης Αλέξανδρος - ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
κ. Πιζάντε Βίκτωρ - ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
κ. Τσακτάνης Μάρκος - μη εκτελεστικό μέλος

9. Εγκρίθηκε η αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Πιο συγκεκριμένα εγκρίθηκε η δυνατότητα αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρίας μέχρι ποσοστού 10% του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου (δηλ. σήμερα 7.141.710 μετοχές), εντός της χρονικής περιόδου από 27.4.2009, έως και 23.4.2011, με κατώτατη τιμή αγοράς Ευρώ 1,5 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς Ευρώ 4,5 ανά μετοχή.

Η απόκτηση των ιδίων μετοχών σύμφωνα με τα ανωτέρω θα γίνει με ευθύνη του Δ.Σ., και θα αφορά μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως. 10. Εγκρίθηκε η θέσπιση προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, σύμφωνα με την παράγραφο 9, του άρθρου 13, Κ.Ν. 2190/20. Στα πλαίσια του εν λόγω προγράμματος, το Δ.Σ. θα δικαιούται να χορηγήσει δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μέχρι 710.000 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,99% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, εντός της επόμενης διετίας. Δικαιούχοι του προγράμματος θα είναι 50-80 άτομα και ειδικότερα ο Διευθύνων Σύμβουλος, ως και ανώτερα και ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη της εταιρίας.

Σύμφωνα με το προτεινόμενο πρόγραμμα, τα ανωτέρω δικαιώματα προαιρέσεως (options) δύνανται να χορηγηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο σε δύο χρονικές φάσεις (2009 και 2010) με τους ακόλουθους όρους: Το Δ.Σ. θα χορηγήσει τα δικαιώματα προαιρέσεως για έως 355.000 μετοχές με σχετική απόφασή του εντός του έτους 2009, με ωρίμανση του δικαιώματος την 31.12.2011, με τιμή διάθεσης ανά μετοχή που θα ισούται με το μέσο όρο της μέσης τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών από 1/1/2009 - 30/6/2009.

Περαιτέρω, το Δ.Σ. θα χορηγήσει τα δικαιώματα προαιρέσεως για έως 355.000 μετοχές με σχετική απόφασή του εντός του έτους 2010, με ωρίμανση του δικαιώματος την 31.12.2012, με τιμή διάθεσης ανά μετοχή που θα ισούται με το μέσο όρο της μέσης τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών από 1/1/2010 - 30/6/2010.

Τέλος, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Δ.Σ. της εταιρίας να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες υλοποίησης των σχετικών προγραμμάτων. Για την ικανοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης η εταιρία είτε θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, είτε θα χρησιμοποιήσει ίδιες μετοχές που δικαιούται να αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. Όλες οι ανωτέρω αποφάσεις από τη Γενική Συνέλευση ελήφθησαν ομόφωνα πλην των αποφάσεων για το 1ο και 10ο θέμα που ελήφθησαν κατά πλειοψηφία.