Τράπεζα Κύπρου: Πρόσκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

Λευκωσία, 11 Μαρτίου 2009

Ακολουθεί η πρόσκληση/ειδοποίηση σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ («η Τράπεζα») θα πραγματοποιηθεί στα Κεντρικά Γραφεία Διοίκησης του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου (οδός Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος), την Πέμπτη, 2 Απριλίου 2009 και ώρα 4.00 μ.μ. για να ασχοληθεί με το ακόλουθο θέμα και εάν κριθεί σκόπιμο την έγκριση του ακόλουθου ψηφίσματος ως ειδικού ψήφισματος:

Έκδοση Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, λαμβάνοντας υπόψη τις συνθήκες που επικρατούν στο οικονομικό περιβάλλον και τη σημασία διατήρησης ισχυρών και ανταγωνιστικών δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ενίσχυσής τους, αποφάσισε να εισηγηθεί προς τους μετόχους της Τράπεζας την έγκριση έκδοσης μετατρέψιμων αξιογράφων κεφαλαίου ύψους μέχρι €645.327.822, των οποίων οι κυριότεροι όροι περιέχονται στο επισυνημμένο έγγραφο με τίτλο “Κυριότεροι Όροι Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου”.

Ειδικό Ψήφισμα
“Όπως εγκριθεί και δια του παρόντος εγκρίνεται η έκδοση μετατρέψιμων αξιογράφων κεφαλαίου (τα «Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου») από την Τράπεζα συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι €645.327.822 με κυριότερους όρους αυτούς που περιέχονται στο έγγραφο με τίτλο “Κυριότεροι Όροι Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου” ημερομηνίας 11 Μαρτίου 2009, το οποίο έχει αποσταλεί στους μετόχους της Τράπεζας μαζί με την πρόσκληση σύγκλησης της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και όπως το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να προβεί σε όλες τις δέουσες ενέργειες για την προσφορά και έκδοση των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου καθώς επίσης στον καθορισμό των λοιπών όρων έκδοσης των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου. Επιπρόσθετα το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται όπως, αν κριθεί αναγκαίο, λαμβανομένων υπόψη των επικρατουσών συνθηκών πριν από την έγκριση της έκδοσης από τις αρμόδιες αρχές, διαφοροποιήσει τους όρους έκδοσης των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου ως προς το επιτόκιο με ευχέρεια αυξομείωσής του μέχρι 1%.”

Γ. Κυπρή
Γραμματέας
11 Μαρτίου 2009
Σημειώσεις:
(1) Ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (ημερομηνία αρχείου) για σκοπούς δικαιώματος ψήφου στην πιο πάνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση ορίζεται η 24 Μαρτίου 2009. Με βάση την ημερομηνία αυτή συναλλαγές που θα πραγματοποιούνται από τις 20 Μαρτίου 2009 δεν θα λαμβάνονται υπόψη για σκοπούς δικαιώματος ψήφου. Μέτοχοι που έχουν μετοχές καταχωρημένες στο Σύστημα Άυλων Τίτλων των Ελληνικών Χρηματιστηρίων, δεν χρειάζεται να προβούν στη δέσμευση των μετοχών τους για να ψηφίσουν και/ή να αντιπροσωπευθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

(2) Πρόσωπο που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπό του για να παραστεί και να ψηφίσει στη θέση του. Δεν είναι αναγκαίο να είναι ο αντιπρόσωπος αυτός μέτοχος της Τράπεζας. Το σχετικό έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου, το οποίο εσωκλείεται και το οποίο είναι αναρτημένο στην ιστοσελίδα του Συγκροτήματος www.bankofcyprus.com (βλ. ενότητα Σχ. Επενδυτών/Ανακοινώσεις) πρέπει να κατατεθεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της Τράπεζας (Οδός Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, Στρόβολος, 2002 Λευκωσία, Κύπρος, φαξ +357 22 336258) τουλάχιστον 48 ώρες πριν από τον χρόνο που ορίστηκε για τη σύγκληση της Συνέλευσης.

(3) Παρακαλούνται οι μέτοχοι και/ή οι πληρεξούσιοι αντιπρόσωποί τους που θα παραστούν στη Συνέλευση, όπως προσκομίζουν την ταυτότητά τους ή άλλο πιστοποιητικό αναγνώρισης.

ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΟΡΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΑΞΙΟΓΡΑΦΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Εκδότης Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λίμιτεδ («Τράπεζα»)
Προσφερόμενες Αξίες Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου («Αξιόγραφα»)
Ύψος Έκδοσης Μέχρι €645.327.822
Ονομαστική Αξία €1,00 (ένα Ευρώ)
Τιμή Έκδοσης Στο άρτιο σε αξίες του €1 και πολλαπλάσια αυτού.

Δικαίωμα Προτεραιότητας, Προσφορά και Αναλογία Παραχώρησης
Σε όλους τους μετόχους της Τράπεζας σε αναλογία €11 αξίας Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου για κάθε 10 μετοχές που θα κατέχουν οι μέτοχοι κατά την ημερομηνία αρχείου (οι «Δικαιούχοι»). Το Δικαίωμα Προτεραιότητας δεν μεταβιβάζεται.

Η παρούσα έκδοση δεν θα απευθύνεται σε μετόχους εντός οποιασδήποτε χώρας στην οποία σύμφωνα με τους Νόμους αυτής, η διενέργεια της προσφοράς είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας Νομοθεσίας, Κανόνα ή Κανονισμού (π.χ. Ηνωμένες Πολιτείες, Καναδάς, Αυστραλία, Νότιος Αφρική, Ιαπωνία).
Διαδικασία Υποβολής Αιτήσεων από Μη Δικαιούχους /
Διάθεση Μη Καλυφθέντος Ποσού
Θα υπάρξει διαδικασία υποβολής αιτήσεων από μη δικαιούχους για τα τυχόν αδιάθετα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου, παράλληλα με την περίοδο εγγραφής των Δικαιούχων.

Στην κατανομή των τυχόν αδιάθετων Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου θα δοθεί προτεραιότητα στις αιτήσεις για εγγραφή από κατόχους των υφιστάμενων Μετατρέψιμων Χρεογράφων 2013/18.

Τρόπος Καταβολής Αντιπαροχής
Οι Δικαιούχοι αλλά και οι λοιποί αιτητές δύνανται να εγγραφούν στην έκδοση των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου καταβάλλοντας το αντίστοιχο ποσό της απαιτούμενης αντιπαροχής είτε σε μετρητά είτε με την καταβολή Μετατρέψιμων Χρεογράφων 2013/18 της Τράπεζας αντίστοιχης ονομαστικής αξίας.

Τα Μετατρέψιμα Χρεόγραφα 2013/18 που θα καταβληθούν ως αντιπαροχή και θα γίνουν αποδεκτά για εγγραφή στην έκδοση των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου της Τράπεζας, θα ακυρωθούν και η Τράπεζα θα παύσει να έχει οποιεσδήποτε υποχρεώσεις σχετικά με αυτά. Η Τράπεζα θα καταβάλει τους δεδουλευμένους τόκους των Μετατρέψιμων Χρεογράφων 2013/18 τα οποία θα γίνουν αποδεκτά ως αντιπαροχή στην έκδοση των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου.

Καθεστώς Εξασφάλισης
Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου αποτελούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες, ελάσσονος διαβάθμισης (subordinated) υποχρεώσεις της Τράπεζας και κατατάσσονται σε ίση μοίρα (rank pari passu) μεταξύ τους.
Προτεραιότητα Κατάταξης

Τα δικαιώματα και οι αξιώσεις των κατόχων των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου της παρούσας έκδοσης:
- είναι ελάσσονος προτεραιότητας (subordinated) προς τις αξιώσεις των πιστωτών της Τράπεζας που είναι:
• καταθέτες ή άλλοι πιστωτές των οποίων οι αξιώσεις δεν είναι ελάσσονος προτεραιότητας ως προς τις αξιώσεις των καταθετών
• πιστωτές των οποίων οι αξιώσεις είναι ελάσσονος προτεραιότητας (subordinated) πλην εκείνων των οποίων οι αξιώσεις είναι ίσης προτεραιότητας (rank pari passu) με τις αξιώσεις των κατόχων Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου.
• κάτοχοι χρεογράφων της Τράπεζας των οποίων οι αξιώσεις είναι ελάσσονος προτεραιότητας (subordinated)
- είναι ίσης προτεραιότητας προς τις αξιώσεις άλλων εκδόσεων ελάσσονος προτεραιότητας, συμπεριλαμβανομένων των εκδόσεων Αξιογράφων Κεφαλαίου
- έχουν προτεραιότητα έναντι των μετόχων της Τράπεζας.

Καμία πληρωμή σε σχέση με τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου δεν θα καθίσταται πληρωτέα εκτός και αν η Τράπεζα είναι φερέγγυα (solvent) και θα μπορεί να συνεχίσει να είναι φερέγγυα (solvent) ευθύς αμέσως μετά την πληρωμή.

Διάρκεια
Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου είναι αξίες αόριστης διάρκειας χωρίς ημερομηνία λήξης (βλέπε «Εξαγορά» πιο κάτω).

Επιτόκιο
Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου θα φέρουν σταθερό ετήσιο επιτόκιο 5,50% για τις πρώτες δέκα Περιόδους Τόκου μέχρι τις 30 Ιουνίου 2014 και μετέπειτα κυμαινόμενο επιτόκιο ίσο με το εκάστοτε Euribor 6-μηνών που θα ισχύει στην αρχή της κάθε Περιόδου Τόκου πλέον 3,00%.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει την ευχέρεια, αν κριθεί αναγκαίο λαμβανομένων υπόψη των επικρατουσών συνθηκών πριν από την έγκριση της έκδοσης από τις αρμόδιες αρχές, διαφοροποίησης των όρων έκδοσης των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου ως προς το επιτόκιο με ευχέρεια αυξομείωσής του μέχρι 1,00%.

Πληρωμή Τόκου
Ο τόκος είναι πληρωτέος σε εξαμηνιαία βάση στο τέλος κάθε περιόδου Πληρωμής Τόκου. Ως ημερομηνίες Πληρωμής Τόκων ορίζονται η 30 Ιουνίου και 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους.
Κάθε Μετατρέψιμο Αξιόγραφο Κεφαλαίου θα παύει να φέρει Τόκο από την ημερομηνία εξαγοράς/ αγοράς/ μετατροπής.

Δικαίωμα Μετατροπής
Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου, δύνανται κατ’ επιλογή του κατόχου τους να μετατραπούν σε συνήθεις μετοχές της Τράπεζας κατά τις Περιόδους Μετατροπής.
Τιμή Μετατροπής
€5,50 ανά συνήθη μετοχή της Τράπεζας ονομαστικής αξίας €1,00
Περίοδοι Μετατροπής
15-30 Σεπτεμβρίου & 15-31 Μαρτίου κάθε έτους μέχρι το 2014
Πρώτη Περίοδος Μετατροπής
15-30 Σεπτεμβρίου 2010
Τελευταία Περίοδος Μετατροπής
15-31 Μαρτίου 2014

Εξαγορά (Redemption)
Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου μπορούν, κατ’ επιλογή της Τράπεζας, να εξαγοραστούν στο σύνολό τους, στην ονομαστική τους αξία μαζί με οποιουσδήποτε δεδουλευμένους τόκους στις 30 Ιουνίου 2014 ή σε οποιαδήποτε ημερομηνία πληρωμής τόκου που έπεται, κατόπιν έγκρισης της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και υπό την προϋπόθεση ότι θα αντικατασταθούν με Πρωτοβάθμιο Κεφάλαιο.

Τιμή Εξαγοράς
Στο άρτιο, δηλ. στο €1 ανά Μετατρέψιμο Αξιόγραφο Κεφαλαίου.

Προστασία σε Περίπτωση Δημόσιας Πρότασης, Συνένωσης Ή Συγχώνευσης της Τράπεζας
Σε περίπτωση δημοσιοποίησης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέρους ή ολόκληρου του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας σε οποιαδήποτε ημερομηνία από την ημερομηνία έκδοσης των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου και πριν από τη λήξη της τελευταίας Περιόδου Μετατροπής, τότε αυτόματα ενεργοποιείται Ειδική Περίοδος Μετατροπής κατά την οποία οι Κάτοχοι δύνανται να μετατρέψουν τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου τους.

Αναβολή Πληρωμής Τόκων
Αν, πριν από την ημερομηνία οποιασδήποτε Πληρωμής Τόκου, η Τράπεζα, κατά τη διακριτική της ευχέρεια, διαπιστώσει ότι δεν τηρεί τη σχετική Κεφαλαιακή Επάρκεια όπως αυτή ορίζεται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, ή ότι η Πληρωμή Τόκου θα έχει ως αποτέλεσμα η Τράπεζα να παύσει να ικανοποιεί την προαναφερόμενη Κεφαλαιακή Επάρκεια, τότε η Τράπεζα έχει τη δυνατότητα να αναβάλει την Πληρωμή τέτοιων Τόκων, στα πλαίσια των «Περιορισμών Μερίσματος και Κεφαλαίου» που αναφέρονται πιο κάτω. Η Τράπεζα θα ικανοποιήσει οποιαδήποτε Αναβαλλόμενη Πληρωμή Τόκου μόνο κατά την εξαγορά των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου. Στις Αναβαλλόμενες Πληρωμές Τόκων δεν θα λογίζεται τόκος.

Περιορισμοί Μερίσματος και Κεφαλαίου
Αν η Τράπεζα αναβάλει την πληρωμή τόκων για οποιονδήποτε λόγο, όπως περιγράφεται πιο πάνω, τότε δεν θα επιτρέπεται η πληρωμή μερίσματος ή οποιαδήποτε άλλη καταβολή (και εξαγορά ή αγορά) πάνω στις συνήθεις μετοχές ή σε άλλες αξίες της Τράπεζας που θα λογίζονται ως πρωτοβάθμιο κεφάλαιο από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, μέχρις ότου η Τράπεζα προβεί στην επόμενη πληρωμή τόκου.
Εναλλακτικός Μηχανισμός Ικανοποίησης Τόκων

Η πληρωμή τόκων προς τους κατόχους Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου θα γίνεται πάντοτε σε μετρητά. Αν η Τράπεζα αναβάλει οποιανδήποτε πληρωμή τόκων, η Αναβαλλόμενη Πληρωμή Τόκων μπορεί να ικανοποιηθεί μόνο κατά οποιαδήποτε εξαγορά και μόνο από το προϊόν που θα προκύψει από την έκδοση Συνήθων Μετοχών της Τράπεζας.

Επάρκεια Εγκεκριμένου/ Μη Εκδομένου Κεφαλαίου
Η Τράπεζα υποχρεούται να διατηρεί εγκεκριμένο/ μη εκδομένο αριθμό συνήθων μετοχών, όσο η ίδια από καιρό σε καιρό κρίνει ότι είναι επαρκής, ώστε να μπορεί να διευθετήσει μέσω του Εναλλακτικού Μηχανισμού Ικανοποίησης Τόκων, οποιαδήποτε αναβληθείσα πληρωμή τόκων.

Ανταλλαγή, Εξαγορά (Redemption) Λόγω Μεταρρυθμίσεων σε Νομοθεσία / Κανονιστικό Πλαίσιο
Σε περίπτωση μεταρρυθμίσεων σε νόμους ή σε σχετικούς κανονισμούς της Κυπριακής Δημοκρατίας ή στους Κανονισμούς της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, η Τράπεζα μπορεί, με την εκ των προτέρων έγκριση της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, να εξαγοράσει το σύνολο των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου μαζί με οποιαδήποτε ποσά τόκου που εκκρεμούν. Εναλλακτικά, τα Αξιόγραφα Κεφαλαίου, με τη σύμφωνη γνώμη της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, μπορούν να ανταλλαγούν ή οι όροι τους να τροποποιηθούν ώστε να αποτελούν αξίες δευτεροβάθμιου κεφαλαίου σύμφωνα με τους εν ισχύ κανονισμούς της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου.

Προορισμός Προϊόντος Έκδοσης
Το καθαρό προϊόν από την έκδοση των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Κεφαλαίου θα ενισχύσει την Τράπεζα με επιπρόσθετο πρωτοβάθμιο κεφάλαιο βοηθώντας στη διατήρηση ισχυρών και ανταγωνιστικών δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας.

Ισχύοντες Νόμοι/ Δικαιοδοσία
Οι Νόμοι της Κυπριακής Δημοκρατίας/ Τα δικαστήρια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
Εισαγωγή και Διαπραγμάτευση

Τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου θα εισαχθούν και θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον ληφθούν οι σχετικές εγκρίσεις από τις αρμόδιες αρχές.

Ανάδοχος και Υπεύθυνος Σύνταξης Ενημερωτικού Δελτίου
Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO).
Λευκωσία, 11 Μαρτίου 2009