Centric: Αποφάσεις έκτακτης γενικής συνέλευσης

Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της "CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", που έλαβε χώρα στις 29.12.2008 και ώρα 2:00 μ.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας στο Μοσχάτο Αττικής, επί της οδού Μακρυγιάννη αρ. 20, και στην οποία παραστάθηκαν είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπων 117 μέτοχοι, που εκπροσωπούσαν ποσοστό 67,64782% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας (ήτοι επιτεύχθηκε η αυξημένη απαρτία που ορίζεται στο άρθρο 29 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920), αποφασίστηκαν ομόφωνα τα εξής: 

1) Η τροποποίηση των όρων του προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών για το προσωπικό, τους συνεργάτες και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας που είχε αποφασιστεί από την Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της 7ης Απριλίου 2008, ως εξής:
α) Η τιμή εξάσκησης του δικαιώματος αναπροσαρμόζεται σε ?1,10.
β) Η ωρίμανση του συνόλου των δικαιωμάτων προαίρεσης θα επέλθει στις 30 Δεκεμβρίου 2008.
γ) Τα ώριμα δικαιώματα προαίρεσης είναι δυνατόν να ασκηθούν μέχρι και τις 31 Δεκεμβρίου 2008.
δ) Παρέχεται εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη χορήγηση των δικαιωμάτων προαίρεσης και να καθορίσει κάθε άλλο ειδικότερο όρο του Προγράμματος. 

2) Η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας να θεσπίζει προγράμματα δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών υπό τους όρους και περιορισμούς του άρθρου 13 παράγραφοι 1 και 13 του κ.ν. 2190/1920, στο πλαίσιο των οποίων η τιμή κτήσης των μετοχών από τους δικαιούχους των εν λόγω προγραμμάτων θα ορίζεται κατά κατώτατο όριο στο 1,10 ΕΥΡΩ ή στην αξία που θα έχει η μετοχή της Εταιρίας στον πίνακα τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά την ημέρα θέσπισης του εκάστοτε προγράμματος, εφόσον αυτή είναι υψηλότερη του 1,10 ΕΥΡΩ, αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Το κατώτατο όριο των 1,10 ΕΥΡΩ αφορά στον υφιστάμενο αριθμό μετοχών της Εταιρείας, ήτοι 24.264.588. Σε κάθε περίπτωση αλλαγής του αριθμού των μετοχών το κατώτατο όριο, θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα. Η παρεχόμενη εξουσιοδότηση θα ισχύει για πέντε έτη. 

3) Η χορήγηση δανείων από την Εταιρία προς τους δικαιούχους των Προγραμμάτων Δικαιωμάτων Προαίρεσης που θα θεσπίζει το Διοικητικό Συμβούλιο βάσει της προαναφερόμενης υπό 2 εξουσιοδότησης, προκειμένου αυτοί να αποκτούν μετοχές της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 16α του κ.ν. 2190/1920. Το ύψος του εκάστοτε χορηγούμενου δανείου θα αντιστοιχεί κατ? ανώτατο όριο στο 100% του κόστους κτήσης των μετοχών από τους δικαιούχους των προγραμμάτων, δεν θα υπερβαίνει δε σε καμία περίπτωση το ποσόν των 2.700.000 ΕΥΡΩ για το σύνολο των προγραμμάτων. 

Ειδικότερα, σχετικά με τους όρους των δανείων αποφασίστηκαν ομοφώνως τα εξής: 

α) Για τους δικαιούχους του εκάστοτε προγράμματος που διατηρούν την ιδιότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή είναι συνεργάτες της Εταιρίας ή του Ομίλου, το δάνειο θα είναι έντοκο με επιτόκιο που ορίζεται στη σχετική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία υποβλήθηκε στη Γενική Συνέλευση και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920. 

β) Η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προκειμένου να αποφασίσει τους ειδικότερους όρους των δανείων. 

γ) Πέραν των όρων που αναφέρονται ανωτέρω περί επιτοκίων κτλ. οι όροι της χορήγησης των υπό συζήτηση δανείων θα είναι οι ίδιοι τόσο για το προσωπικό όσο και για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, θα εφαρμόζονται οι ίδιοι όροι δανεισμού ως προς κάθε Πρόγραμμα Δικαιωμάτων Προαίρεσης που θα εκδίδεται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παρασχεθείσα σε αυτό εξουσιοδότηση από τη Γενική Συνέλευση. 

4) Επί του τέταρτου θέματος οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα τα ακόλουθα: 
α) Σχετικά με την απόφαση της από 27.7.2007 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας για απόκτηση ίδιων μετοχών προς διάθεσή των στο προσωπικό, αποφασίστηκε πως δεν είναι πλέον δυνατόν να αποκτηθούν πρόσθετες ίδιες μετοχές από την Εταιρία επί τη βάσει της ανωτέρω απόφασης καθώς παρήλθαν δώδεκα μήνες από τη λήψη της απόφασης της από 27.7.2007 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, περίοδος για την οποία είχε χορηγηθεί η σχετική έγκριση από τη Γενική Συνέλευση. 

β) Σχετικά με την απόφαση της από 30.6.2008 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας για απόκτηση ίδιων μετοχών προς διάθεσή των στο προσωπικό, ως προς τον αριθμό των υπολειπόμενων ίδιων μετοχών που δεν έχει -αλλά δύναται βάσει της απόφασης της ανωτέρω Γενικής Συνέλευσης- να αποκτήσει η Εταιρία, ήτοι 1.213.560 μετοχές, αποφασίστηκε η τροποποίηση / επέκταση του τρόπου διάθεσης των εν λόγω ίδιων μετοχών που θα αποκτηθούν από την Εταιρία. 

Συγκεκριμένα, αποφασίστηκε η χρήση των ιδίων μετοχών για την εκπλήρωση, μεταξύ άλλων, των ακόλουθων σκοπών:
- Χρησιμοποίηση των μετοχών προς διευκόλυνση του δανεισμού της Εταιρίας μέσω, ενδεικτικά, της έκδοσης ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου,
- Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, ενεχυρίαση των ιδίων μετοχών ή άλλη συναφής συναλλαγή,
- Χρήση των μετοχών ως αντάλλαγμα για την πραγματοποίηση στρατηγικών κινήσεων, όπως, ενδεικτικά, εξαγορά άλλων εταιριών, κλάδων εταιριών, καθώς και για την εκμετάλλευση επενδυτικών ευκαιριών από την Εταιρία με σκοπό την προώθηση των καταστατικών σκοπών της, την επίτευξη του επιχειρηματικού σχεδίου και τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων της, τη διεύρυνση του μεριδίου της Εταιρίας και του Ομίλου, τόσο στην εγχώρια όσο και στη διεθνή αγορά κτλ.