Attica Group: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Η Attica A.E. Συμμετοχών ανακοινώνει ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας πραγματοποιήθηκε στις 2 Δεκεμβρίου 2008 και παρέστησαν μέτοχοι έχοντες - εκπροσωπούντες 99.596.074 μετοχές, ήτοι ποσοστό 95,61% επί συνόλου 104.173.680 κοινών ονομαστικών μετοχών που αποτελούν το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 

Η Γενική Συνέλευση έλαβε ομόφωνα τις ακόλουθες αποφάσεις: 

Θέμα 1: Ενέκρινε α) το από 15-10-2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία", "Superfast Ferries Nαυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία" και "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών" ("η Συγχώνευση") με απορρόφηση της πρώτης και της δεύτερης από την τρίτη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 (παρ. 2)-77α και 78 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 ως ισχύουν, β) την κατ΄ άρθρο 69, παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, γ) τις από 9/10/2008 εκθέσεις του ορκωτού ελεγκτή - λογιστή κ. Βασίλειου Καζά για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των απορροφώμενων εταιρειών "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία" και "Superfast Ferries Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία", δ) τους ισολογισμούς μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2008 των απορροφώμενων Εταιρειών "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία" και "Superfast Ferries Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία", ε) την από 15-10-2008 έκθεση του ελεγκτικού οίκου "BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική ΑΕ" για το εύλογο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής μετοχών καθώς και την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στ) επικύρωσε τις αποφάσεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις, πληρεξούσια και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της Συγχώνευσης και το εξουσιοδότησε για όποιες περαιτέρω ενέργειες απαιτηθούν για την τελείωση της Συγχώνευσης.
Θέμα 2: Ενέκρινε τη Συγχώνευση των Ανωνύμων Εταιρειών, "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία", "Superfast Ferries Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία" και "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών" με απορρόφηση της πρώτης και της δεύτερης από την τρίτη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 (παρ. 2)-77α και 78 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 ως ισχύουν και τη ρύθμιση κάθε συναφούς θέματος. 

Θέμα 3: Αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών" λόγω της Συγχώνευσης, ήτοι: α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά Ευρώ 53.765.000 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία", β) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά Ευρώ 1.270.163 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο, για στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξία της μετοχής, γ) την αλλαγή της ονομαστικής αξίας από Ευρώ 0,60 σε Ευρώ 0,83 για κάθε μετοχή. 

Σε συνέχεια των ανωτέρω, την έκδοση τριάντα επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων σαράντα χιλιάδων είκοσι (37.440.020) άυλων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα τρία λεπτά του ευρώ (Ευρώ 0,83), τις οποίες θα διανείμει στους μετόχους της απορροφώμενης εταιρείας "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία" σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής που ορίζεται στο από 15.10.2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (οι μέτοχοι της "Blue Star Ναυτιλιακή Ανώνυμη Εταιρεία" θα ανταλλάξουν 1 μετοχή τους προς 0,6963 νέες μετοχές της "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών") . Οι μέτοχοι της "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών" θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών, ήτοι 104.173.680 μετοχές, νέας όμως ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη και
δ) εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ρυθμίσει κατά την κρίση του τα κλασματικά υπόλοιπα που θα προκύψουν από τη διανομή των μετοχών στο πλαίσιο της συγχώνευσης καθώς και τη ρύθμιση κάθε θέματος που σχετίζεται με τις νεοεκδοθείσες μετοχές.
Θέμα 4: Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας "Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών" λόγω της ανωτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
Θέμα 5: Όρισε Εκπρόσωπο της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης και παρείχε εξουσιοδότηση για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την τελείωση της Συγχώνευσης και την υλοποίηση των αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.