ΓΕΚ: Αποφάσεις α΄ επαναληπτικής έκτακτης γενικής συνέλευσης

Συνήλθε σήμερα 18/11/2008 η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας ΓΕΚ ΑΕ στην οποία παρέστησαν 70 Μέτοχοι κομιστές 37.001.291 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, δηλ. ποσοστό 56,99% επί του Μετοχικού Κεφαλαίου. Το ως άνω ποσοστό υπερκαλύπτει την προϋπόθεση αυξημένης απαρτίας 50%, όπως προβλέπεται από τον Νόμο και το Καταστατικό, για την έγκυρη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με ψήφους 36.987.382

α) το από 18.9.2008 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης της εταιρείας "ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" σε δύο μέρη (τμήματα), με απορρόφηση του ενός από την "ΓΕΚ Α.Ε.", και του άλλου από την "ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" Σημειώνεται ότι το ΣΣΔ έχει δημοσιευθεί στο υπ?αρ. ΦΕΚ 11093/29.9.08 ΦΕΚ ( Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ), περίληψη αυτού έχει δημοσιευθεί στην Εφημερίδα ΕΞΠΡΕΣ την 4η.10.2008, αναρτήθηκε δε στη ιστοσελίδα της Εταιρείας και κοινοποιήθηκε στο Χ.Α..

β) την από 2.10.2008 επεξηγηματική Έκθεση του Δ.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης.

γ) την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης εταιρείας βάσει του ισολογισμού Μετασχηματισμού της 30/6/2008 σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93 η οποία βρίσκεται ήδη ανηρτημένη και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας μας.

δ) την κατά το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών Εκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία συμπεριλαμβάνεται σχετική Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής, όπως έχει ήδη αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας μας και έχει κοινοποιηθεί στο Χ.Α.

Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με ψήφους 36.987.382 την απορρόφηση από την εταιρεία μας του ενός τμήματος της διασπώμενης σε δύο μέρη (τμήματα) ανώνυμης εταιρείας "ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ". Το άλλο τμήμα απορροφάται από την ανώνυμη εταιρεία "ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 81-86 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 και με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο ανωτέρω εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης και εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. όπως προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και πράξεις για την ολοκλήρωση της ως άνω απόφασης έναντι όλων των αρμοδίων αρχών.

Σε συνέχεια των ως άνω εγκρίσεων η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με ψήφους 36.987.382 την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των 25.386.322,56 ευρώ, ήτοι κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ, ύψους 24.933.073,64 ευρώ, πλέον ποσού 453.248,92 ευρώ λόγω κεφαλαιοποίησης (για σκοπούς στρογγυλοποίησης) τμήματος του Λογαριασμού Κερδών εις Νέο της Εταιρείας παράλληλα με τη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,36 ευρώ σε 0,57 ευρώ και την έκδοση 20.419.328 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ και θα ανέρχεται σε 48.953.132,16 ευρώ διαιρούμενο σε 85.882.688 κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ η κάθε μία. Με την ως άνω απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εγκρίνεται και η τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού.

Οι μέτοχοι της ΓΕΚ, με την ολοκλήρωση της διάσπασης και την απορρόφηση των τμημάτων της διασπώμενης εταιρείας ΤΕΡΝΑ από τις επωφελούμενες εταιρείες ΓΕΚ και ΛΙΘΟΣ θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό αριθμό μετοχών, όπως και πριν την διάσπαση. Θα μεταβληθεί όμως η ονομαστική αξία κάθε μίας μετοχής της ΓΕΚ από 0,36 σε 0,57 ευρώ σύμφωνα με τους κανόνες και τις διατυπώσεις του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Συνεπεία της κατανομής των περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης ΤΕΡΝΑ και ειδικότερα λόγω της μεταβίβασης από τη διασπώμενη ΤΕΡΝΑ στην ΓΕΚ της συμμετοχής της κατά 100% στην εταιρεία ΛΙΘΟΣ ΑNΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, η ΓΕΚ θα αποκτήσει και θα κατέχει το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, όπως θα προκύψει με την ολοκλήρωσητης διάσπασης και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 28.910.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 289.100 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 100 ευρώ η κάθε μία.

Η Γενική Συνέλευση έλαβε επίσης με ψήφους 36.995.144 απόφαση για την τροποποίηση της επωνυμίας και την συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού.

Η νέα επωνυμία της εταιρείας, κατόπιν και των σχετικών εκ του Νόμου εγκρίσεων, θα είναι "ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Ακινήτων, Κατασκευών" και ο διακριτικός τίτλος "ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε."

Η Γενική Συνέλευση με ψήφους 36.995.144 εξουσιοδοτεί τον κ. Αγγελο Παππά, Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. να υπογράψει ενώπιον συμβολαιογράφου τη Σύμβαση Διάσπασης και Απορρόφησης, την προβλεπόμενη στο άρθρο 74 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 δήλωση του άρθρου 8 του Ν. 1599/86 καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ. που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της διάσπασης με απορρόφηση, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης, μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης.

Επισημαίνεται ότι τόσο η διασπώμενη εταιρεία "ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" όσο και η 2η επωφελούμενη εταιρεία "ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" στις από 6.11.2008 αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων τους έχουν λάβει σχετικές αποφάσεις και ενέκριναν τη διάσπαση της Εταιρείας "ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" σε δύο μέρη (τμήματα), με απορρόφηση του ενός από την "ΓΕΚ Α.Ε.", και του άλλου από την ανώνυμη εταιρεία "ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 81-86 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα σε αυτές, σχετική δε ανακοίνωση στο Χ.Α αναφορικά με την ΤΕΡΝΑ έλαβε χώρα την 6/11/2008.