Attica Group: Ανακοίνωση

Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για τη συγχώνευση με απορρόφηση των «BLUE STAR ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών)

I. Αντικείμενο Συγχώνευσης – Ιστορικό

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «BLUE STAR ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Πρώτη Απορροφώμενη») και «SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Δεύτερη Απορροφώμενη»), (από κοινού «οι Απορροφώμενες Εταιρείες») αποφάσισαν στις από 27.06.2008 συνεδριάσεις τους τη συγχώνευση με απορρόφηση τους από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («Απορροφώσα» ή «η Εταιρεία») σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 (παρ. 2) – 77α και 78 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1 – 5 του ν. 2166/1993 όπως ισχύουν (από κοινού οι τρεις εταιρείες αποκαλούνται «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»).

Ακολούθως, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων εταιρειών κατήρτισαν εγγράφως και σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου το από 15/10/2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ενώ στις 22.10.2008 κατήρτισαν την επεξηγηματική έκθεση επί του Σχεδίου Σύμβασης συγχώνευσης.

Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στον τύπο, στην εφημερίδα «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» την 24η Οκτωβρίου 2008.

Η Έκθεση αποτίμησης του ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου «BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε.» σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α. (σημείο 4.1.4.1.), της 15/10/2008, βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού.

Η Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας κατά την 30.06.2008 των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφώμενων εταιρειών από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Βασίλειο Καζά (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ 13281) της Εταιρείας «GRANT THORNTON Ορκωτοί Ελεγκτές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων», ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 30.06.2008 και τα λοιπά έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 73, παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, βρίσκονται στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού.

II. Σύνοψη όρων Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Τα σημαντικότερα σημεία του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν ως εξής:

1. Η συγχώνευση συντελείται με τις διατάξεις των άρθρων 68 (παρ. 2) – 77α και 78 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1 – 5 του ν. 2166/1993 όπως ισχύουν, συντάσσοντας έκαστη από τις Απορροφώμενες Εταιρείες Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2008. Ειδικότερα η συγχώνευση διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας.

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε Ευρώ 62.504.208 διαιρούμενο σε 104.173.680 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,60 έκαστη.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 105.000.000 διαιρούμενο σε 105.000.000 κοινές ανώνυμες, μετά ψήφου, άυλες μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 έκαστη. Η Απορροφώσα κατέχει 51.235.000 μετοχές της Πρώτης Απορροφώμενης, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 έκαστη, για τις οποίες δεν θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης μετοχών.

4. Για την απορρόφηση της SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ δεν πραγματοποιείται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, δεδομένου ότι η Απορροφώσα κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εν λόγω εταιρείας και το σύνολο των μετοχών της, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθεί
λόγω συγχύσεως.

5. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

α) Για τους Μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας:

Μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται έναντι Μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχουν: 37.440.020 προς 53.765.000 ή άλλως 0,696364177438854 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάσσουν 1 κοινή, ανώνυμη, μετά ψήφου, άυλη μετοχή, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1 έκαστη, προς 0,696364177438854 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.

β) Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας:

Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών, ήτοι 104.173.680 μετοχές, νέας όμως ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.

6. Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι, αλλά θα τακτοποιηθούν αυτά δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης, κατ΄ εφαρμογή της κείμενης νομοθεσίας, προτείνεται δε να αποφασίσει η εν λόγω γενική συνέλευση να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας να αποφασίσει σχετικά.

7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας, παρέχουν σε αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας.

8. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής επί της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από έκαστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία.

9. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, έκαστη των Απορροφώμενων Εταιρειών λύεται, χωρίς να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικήςδιαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920.

Σύμφωνα με τα παραπάνω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί α) κατά Ευρώ 53.765.000 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης και β) κατά Ευρώ 1.270.163 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας για λόγους στρογγυλοποίησης της
ονομαστικής αξίας. Επίσης θα προκύψει αλλαγή της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ 0,60 σε Ευρώ 0,83 έκαστη. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, μετά τις ως άνω αυξήσεις, θα ανέλθει σε Ευρώ 117.539.371 διαιρούμενο σε 141.613.700 κοινές ονομαστικές μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.

III. Πληροφορίες για την αποτίμηση και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών

1. Μέθοδοι αποτίμησης – παραδοχές

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής, όπως ειδικότερα προσδιορίζεται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης αντανακλά τις τιμές των μετοχών της Απορροφώσας και της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας οι οποίες ορίστηκαν στις Υποχρεωτικές Δημόσιες Προτάσεις που υποβληθήκαν προς τους Μετόχους των δύο Εταιρειών και ολοκληρώθηκαν τον Ιανουάριο του 2008. Η προαναφερόμενη σχέση ανταλλαγής έχει επιβεβαιωθεί από ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο και ειδικότερα από την ελεγκτική εταιρεία «BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε.» η οποία ενήργησε για λογαριασμό της Απορροφώσας σύμφωνα με την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία (σημείο 4.1.4.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών).

Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 15η Οκτωβρίου 2008 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της ελεγκτικής εταιρείας «BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε.» Ανάγνου Λυμπέρη με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11241, η οποία ήδη βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων, οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν για την αποτίμηση της Απορροφώσας και της πρώτης Απορροφώμενης είναι οι εξής:

* Χρηματιστηριακή Αξία

Η μέθοδος προσδιορίζει την αξία της επιχείρησης, ως το μέσο όρο των ημερήσιων κεφαλαιοποιήσεων για συγκεκριμένη περίοδο.

Παραδοχές:

Η συγκεκριμένη μέθοδος χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αξίας των εταιρειών BLUE STAR Α.Ε. και ATTICA Α.Ε. Η Χρηματιστηριακή Αξία των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, προσδιορίστηκε με βάση το μέσο όρο των ημερήσιων κεφαλαιοποιήσεων για διάφορα διαστήματα εντός του έτους (6μηνο, 12μηνο).

* Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Free Cash Flows)

Η μέθοδος αυτή υπολογίζει την αξία της εταιρείας προεξοφλώντας το σύνολο των εκτιμώμενων μελλοντικών ελεύθερων ταμειακών ροών της επιχείρησης σε παρούσες τιμές, με προεξοφλητικό επιτόκιο που ισούται με το μέσο σταθμικό όρο του κόστους μετοχικού κεφαλαίου και του κόστους δανεισμού, αφού ληφθεί υπ’ όψη η επίδραση της φορολογίας. Η μέθοδος αυτή στηρίζεται σε εκτιμήσεις αναφορικά με το ύψος των μελλοντικών κερδών, των μελλοντικών επενδυτικών αναγκών και άλλων σημαντικών οικονομικών μεγεθών των εταιρειών.

Παραδοχές:

Η μέθοδος χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αξίας των εταιρειών BLUE STAR Α.Ε. και ATTICA Α.Ε. Οι προβλέψεις που χρησιμοποιήθηκαν για την εφαρμογή της εν λόγω μεθόδου δόθηκαν από τις διοικήσεις των εταιρειών κι εξετάστηκαν για το εύλογό τους σε σχέση με τα ιστορικά στοιχεία και την περιουσιακή κατάσταση των
εταιρειών, καθώς και το ανταγωνιστικό περιβάλλον και τις μελλοντικές προοπτικές του κλάδου της ακτοπλοΐας – στη χώρα αλλά και διεθνώς.

* Δείκτες Συγκρίσιμων Εταιρειών

Η μεθοδολογία των Πολλαπλασίων Χρηματιστηριακών Δεικτών βασίζεται στην παραδοχή ότι η αξία μιας εταιρείας θα πρέπει να ισούται με το ποσό που θα ήταν διατεθειμένοι να πληρώσουν για το μετοχικό της κεφάλαιο επενδυτές που είναι καλά πληροφορημένοι και ενεργούν ορθολογικά. Το πρώτο βήμα στην εφαρμογή αυτής της μεθοδολογίας είναι η επιλογή του κατάλληλου δείγματος συγκρίσιμων εταιρειών, με την υπό μελέτη εταιρεία, των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο. Εν συνεχεία, για κάθε εταιρεία του δείγματος υπολογίζονται μια σειρά από δείκτες που περιλαμβάνουν τους λόγους χρηματιστηριακής αξίας προς κάποιο θεμελιώδες μέγεθος (π.χ. κέρδη μετά φόρων, ίδια κεφάλαια, κ.λ.π.). Κατόπιν, υπολογίζεται ένας μέσος όρος για όλο το δείγμα. Οι μέσοι όροι πολλαπλασιάζονται με τα αντίστοιχα μεγέθη της υπό αποτίμηση εταιρείας και τα γινόμενα δίνουν μια πρώτη εκτίμηση της αξίας της εταιρείας, όπως προκύπτει σε σχέση με το θεμελιώδες μέγεθος. Η μεθοδολογία υποθέτει ότι οι χρηματιστηριακές αξίες αντικατοπτρίζουν τις εύλογες αγοραίες αξίες και συνεπώς ότι η αγορά είναι αποτελεσματική.

Παραδοχές:

Η συγκεκριμένη μέθοδος χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αξίας των εταιρειών BLUE STAR Α.Ε. και ATTICA Α.Ε. Αναλυτικότερα, η αξία της κάθε εταιρείας προσδιορίστηκε με βάση χρηματιστηριακούς δείκτες ομοειδών επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα και στο εξωτερικό. Χρησιμοποιήθηκαν οι δείκτες:

• Τιμή Μετοχής / Καθαρά Κέρδη (P/E)
• Τιμή Μετοχής / Λογιστική Καθαρή Θέση (P/BV)
• Αξία Εταιρείας / Κύκλος Εργασιών (EV/S)
• Αξία Εταιρείας / Κέρδη προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (EV/EBITDA)

Οι ανωτέρω δείκτες προσδιορίστηκαν με βάση τα στοιχεία των ενοποιημένων Ισολογισμών των ομοειδών εταιρειών. Η Τιμή Μετοχής προσδιορίστηκε βάσει του μέσου όρου των χρηματιστηριακών τιμών της μετοχής κάθε ομοειδούς εταιρείας για περίοδο εξαμήνου (27.3.2008 – 26.9.2008).

Σύμφωνα με τον ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, οι μέθοδοι οι οποίες εφαρμόσθηκαν κρίνονται κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, ενώ κατά την εφαρμογή των μεθόδων αυτών δεν παρουσιάστηκαν ιδιαίτερες δυσχέρειες ή δυσκολίες.

2. Εύρος Σχέσης Αξιών και Ανταλλαγής μετοχών Απορροφώσας & Πρώτης Απορροφώμενης

Το εύρος της σχέσης αξιών που παρουσιάζεται παρακάτω προκύπτει από τη σύγκριση των αποτελεσμάτων που προέκυψαν στην έκθεση αποτίμησης. Αναλυτικότερα, συγκρίνονται το ελάχιστο αποτέλεσμα της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας με το μέγιστο της Απορροφώσας Εταιρείας και αντιστρόφως. Βάσει του εν λόγω εύρους σχέσης αξιών και του αριθμού μετοχών των Εταιρειών, προκύπτει το εύρος σχέσης ανταλλαγής μεταξύ της Απορροφώσας και της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας.

Η σχέση αξιών που προκύπτει μεταξύ BLUE STAR Ν.Α.Ε. και ATTICA Α.Ε.

ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ από την έκθεση αποτίμησης έχει ως κάτωθι:

BLUE STAR Ν.Α.Ε. προς ATTICA Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 0,67962 έως 0,77144 προς 1

Με βάση το εύρος αξιών του ανωτέρω πίνακα, το εύρος της σχέσης ανταλλαγής μετοχών που προκύπτει παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί.

0,67428 έως 0,76536 μετοχές της ATTICA Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ για κάθε 1 μετοχή της BLUE STAR Ν.Α.Ε.

3. Γνώμη επί της σχέσης ανταλλαγής

Ο ανεξάρτητος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ήλεγξε το από 15.10.2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προκειμένου να διαπιστώσει ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι εύλογη και λογική.

Η σχέση ανταλλαγής που αποφάσισαν τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών και
περιλαμβάνεται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, είναι η ακόλουθη:

Μία (1) Μετοχή της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας με 0,696364177438854 νέες μετοχές της Απορροφώσας
Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής εμπίπτει στο εύρος της αντίστοιχης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που προέκυψε από την αποτίμηση των εταιριών και κρίθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ως εύλογη και λογική.

IV. Εισήγηση

Ενόψει των ανωτέρω και λαμβανομένου υπόψη ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι εύλογη και λογική, όπως επιβεβαιώνεται και από την έκθεση του ελεγκτικού οίκου «BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε.» καθώς και ότι οι απαιτούμενες για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων, όπως και η κατάρτιση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης διενεργήθηκαν σύμφωνα με τις, κατά περίπτωση, εφαρμοστέες διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, ως ισχύουν, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται και προτείνει στους κ.κ. Μετόχους όπως εγκρίνουν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης συμπεριλαμβανόμενης κάθε άλλης ενέργειας, δήλωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό.

ΑΘΗΝΑ, 06/11/2008

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ