Όμιλος Μυτιληναίου: Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της Αλουμίνιον ΑΕ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ  «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»  ΚΑΙ «ENDESA HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ»

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 83 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιρειών «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ Α.Ε.» (εφεξής η «Διασπώμενη Εταιρεία»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφ. Κηφισίας αρ.16, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμ. 59413/01ΑΤ/Β/05/228(07), «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΒΕΕ» (εφεξής η «Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφ. Κηφισίας αρ. 16, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμ. Μ.Α.Ε. 54520/01ΑΤ/Β/03/217(07) και «ENDESA HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» και το διακριτικό τίτλο «ENDESA HELLAS A.E.» (εφεξής η «Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία» και, από κοινού μετά της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, οι «Επωφελούμενες Εταιρείες»), η οποία εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, οδός Τσικλητήρα 49, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμ. Μ.Α.Ε. 51526/01ΑΤ/Β/02/537(07) (και από κοινού η Διασπώμενη Εταιρεία,  η Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία και η Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία οι «Μετασχηματιζόμενες Εταιρείες»)
ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 81 παρ. 2,  82  έως και 86 του κ.ν.2190/1920,  και των άρθρων 1-5 του ν.2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας υπέγραψαν μεταξύ τους το από 18.9.2008 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το οποίο η Διασπώμενη Εταιρεία διασπάται με απορρόφηση (των περιουσιακών στοιχείων) της από την Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία και τη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 82 παρ. 4 σε συνδ. με του 7β του κ.ν.2190/1920 και καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. έκαστης εταιρείας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως: α) η υπ’ αρ. πρωτ. EM 22126/29.09.2008 της Διεύθυνσης Α.Ε. & Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών – Ανατολικός Τομέας  σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Διασπώμενης Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο φύλλο του τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Kυβερνήσεως υπ’ αρ. 11207/01.10.2008, β)   η υπ’ αρ. πρωτ. 22125/29.09.2008 της Διεύθυνσης Α.Ε. & Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών – Ανατολικός Τομέας  σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Πρώτης  Επωφελούμενης  Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο φύλλο του τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Kυβερνήσεως υπ’ αρ. 11207/01.10.2008 και γ) η υπ’ αρ. πρωτ. 22135/29.09.2008 της Διεύθυνσης Α.Ε. & Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών – Ανατολικός Τομέας  σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Δεύτερης Επωφελούμενης  Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο φύλλο του τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της κυβερνήσεως υπ’ αρ. 11208/01.10.2008  Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης  τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των Μετασχηματιζόμενων Εταιρειών. Οι Μετασχηματιζόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. 

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης  έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. H Διάσπαση θα γίνει με εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Διασπώμενης Εταιρείας ως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της 30.06.2008 και θα υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διάσπασης, και τα περιουσιακά στοιχεία της Διασπώμενης Εταιρείας θα εισφερθούν σε έκαστη των Επωφελούμενων Εταιρειών, όπως αναλυτικά αναφέρεται στο παρόν. Η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της Διασπώμενης Εταιρείας έχει πιστοποιηθεί σύμφωνα με την Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Διασπώμενης Εταιρείας από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές «PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.». Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Διάσπασης κάθε Επωφελούμενη Εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της Διασπώμενης Εταιρείας που αφορά το μεταβιβαζόμενο σ’ αυτήν τμήμα, όπως ειδικότερα περιγράφεται στον πίνακα κατανομής στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης. Ο από 30.06.2008 Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Διασπώμενης Εταιρείας συντάχθηκε κατόπιν φυσικής απογραφής που αποδίδει την πραγματική οικονομική κατάσταση αυτής.

2. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας Διάσπασης με απορρόφηση, η Διασπώμενη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται, χωρίς άλλη διατύπωση, στην Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία και στη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία, υπό τις διακρίσεις κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης. 

3. Με βάση τα στοιχεία που εμφανίζονται στη Λογιστική κατάσταση των Επωφελούμενων Εταιρειών  και τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Διασπώμενης Εταιρείας της 30.06.2008  α) το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, που σήμερα ανέρχεται στο ποσό των εκατόν δύο χιλιάδων (102.000) Ευρώ και διαιρείται σε εκατόν δύο χιλιάδες (102.000) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) Ευρώ εκάστη, θα αυξηθεί λόγω απορρόφησης της Διασπώμενης κατά το ποσό του εισφερομένου, ως ανωτέρω, μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, ήτοι κατά το ποσό των εκατόν εβδομήντα δυο εκατομμυρίων εβδομήντα οκτώ χιλιάδων τριακοσίων Ευρώ (€ 172.078.300), και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των εκατόν εβδομήντα δυο εκατομμυρίων εκατόν ογδόντα χιλιάδων τριακοσίων Ευρώ (€ 172.180.300), διαιρούμενο σε εκατόν εβδομήντα δυο εκατομμύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες τριακόσιες (172.180.300) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€ 1,00) και β) το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, που σήμερα ανέρχεται στο ποσό των πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι τριών Ευρώ και εξήντα οκτώ λεπτών (5.486.923,68 €) και διαιρείται σε έξι εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα δυο χιλιάδες πενήντα δυο (6.532.052) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας ογδόντα τεσσάρων λεπτών του Ευρώ (0.84 €) εκάστη, θα αυξηθεί αφενός μεν λόγω απορρόφησης της Διασπώμενης κατά το ποσό του εισφερομένου, ως ανωτέρω, μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, ήτοι κατά το ποσό των εκατόν είκοσι δυο εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι μιας χιλιάδων επτακοσίων Ευρώ (122.921.700 €), αφετέρου κατά το ποσό των επτά χιλιάδων τριακοσίων είκοσι ένα Ευρώ και πενήντα έξι λεπτών (7.321,56 €), με καταβολή μετρητών από τους μετόχους της Διασπώμενης και της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας με βάση την πιο κάτω αναφερόμενη σχέση ανταλλαγής και αναλογία συμμετοχής τους στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, για σκοπούς στρογγυλοποίησης και διατήρησης της συμφωνηθείσας σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, δηλαδή συνολικά το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης θα αυξηθεί κατά το ποσό των εκατόν είκοσι δυο εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι εννιά χιλιάδων είκοσι ένα Ευρώ και πενήντα έξι λεπτών (122.929.021,56 €) και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των εκατόν είκοσι οκτώ εκατομμυρίων τετρακοσίων δέκα πέντε  χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα πέντε Ευρώ και είκοσι τεσσάρων  λεπτών (128.415.945,24 €), διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια πεντακόσιες εβδομήντα εννιά χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα έξι (11.579.436) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας έντεκα Ευρώ και εννέα λεπτών (11,09).

4. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Διασπώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές καθεμίας από τις Επωφελούμενες Εταιρείες, κρίνεται, κατ’ άρθρο 2 παρ. 4 ν. 2166/1993, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: 

Ι. Προς τις Μετοχές της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας 

Για τους Μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας:

Μετοχές της Διασπώμενης που κατέχουν έναντι Μετοχών της Πρώτης Επωφελούμενης που δικαιούνται: 1 προς 50, ήτοι οι μέτοχοι της Διασπώμενης Εταιρείας, θα ανταλλάσσουν, αποκλειστικά, 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Διασπώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας πενήντα (50) Ευρώ, προς πενήντα (50) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας ενός (1) Ευρώ. 

Για τους Μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας:

Οι μέτοχοι της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας θα συνεχίσουν, μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της Διάσπασης, να κατέχουν τον αυτό, ως και πριν τη Διάσπαση, αριθμό μετοχών της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, ίδιας ονομαστικής αξίας.

ΙΙ. Προς τις Μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας 

Με βάση την αναλογία της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Διασπώμενης Εταιρείας που θα απορροφηθούν από τη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία, σε σχέση με την αξία των υφισταμένων περιουσιακών στοιχείων της τελευταίας, οι μετοχές της Διασπώμενης Εταιρείας που αντιστοιχούν στο τμήμα του μετοχικού της κεφαλαίου που θα εισφερθεί στη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία, θα ανταλλαγούν με μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, οι οποίες θα αντιστοιχούν στο 43,5892041719476% του συνολικού αριθμού μετοχών της τελευταίας που θα προκύψει μετά την κατά τα ως άνω αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Ως εκ τούτου, η σχέση ανταλλαγής των ως άνω μετοχών της Διασπώμενης Εταιρείας, καθώς επίσης και των υφισταμένων μετοχών της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, με τις μετοχές της τελευταίας που θα προκύψουν μετά την ανωτέρω αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, διαμορφώνεται ως εξής:

Για τους Μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας:

Μετοχές της Διασπώμενης που κατέχουν έναντι Μετοχών της Δεύτερης Επωφελούμενης που δικαιούνται: 1 προς 2,05308908028444, ήτοι οι μέτοχοι της Διασπώμενης Εταιρείας, θα ανταλλάσσουν, αποκλειστικά, 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Διασπώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας πενήντα Ευρώ (50 €), προς 2,05308908028444 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ έντεκα και εννέα λεπτών (11,09 €). 

Για τους Μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας:

Κάθε μία υφισταμένη μετοχή της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας ογδόντα τεσσάρων λεπτών του Ευρώ (€0,84), θα ανταλλαγεί με μια νέα μετοχή της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ έντεκα και εννέα λεπτών (11,09 €).

5. Οι μέτοχοι της Διασπώμενης Εταιρείας θα λάβουν, εντός προθεσμίας τριών (3) εβδομάδων από την ημερομηνία της κατά νόμο ολοκλήρωσης της διάσπασης, τον ανωτέρω οριζόμενο αριθμό μετοχών της οικείας Επωφελούμενης Εταιρείας, υπό όρους και διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα θέσουν και οι οποίες θα περιλαμβάνουν την παράδοση προς, και την καταστροφή από, την οικεία Επωφελούμενη Εταιρεία των μετοχών τους στη Διασπώμενη. 

6. Οι μετοχές που, κατά τα ανωτέρω, προβλέπεται να εκδοθούν υπέρ των μετόχων της Διασπώμενης Εταιρείας, θα έχουν δικαίωμα πλήρους συμμετοχής στη διανομή κερδών της οικείας Επωφελούμενης Εταιρείας της χρήσης 2008 και εντεύθεν.

7. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές που η Διασπώμενη Εταιρεία ενεργεί, μετά την 1η Ιουλίου 2008, και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της διάσπασης, θα θεωρούνται από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της οικείας Επωφελούμενης Εταιρείας αναλόγως του περιουσιακού στοιχείου της Διασπώμενης, στο οποίο η πράξη ή συναλλαγή αφορά σύμφωνα με τον καταμερισμό του άρθρου 4 του παρόντος, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτές κατά το μέρος που αφορούν το κάθε εισφερόμενο σ’ αυτές τμήμα. Οι ανωτέρω πράξεις και συναλλαγές θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της αντίστοιχης Επωφελούμενης Εταιρείας με την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης περί διάσπασης δια απορρόφησης στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
8.Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συμβαλλομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή από τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παραχωρούνται με την  παρούσα διάσπαση.