ΑΕΓΕΚ: Ανακοίνωση

Η εταιρία ΑΕΓΕΚ γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι το Σάββατο 20 Σεπτεμβρίου 2008 και ώρα 10.00 π.μ., πραγματοποιήθηκε η 2η Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΑΕΓΕΚ στα γραφεία της εταιρίας επί της οδού Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20 στο Δήμο Αμαρουσίου. 

Επί συνόλου 215.885.306 κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, παρίσταντο ή εκπροσωπούντο 149 μέτοχοι με 49.907.278 μετοχές, ήτοι ποσοστό 23,12 % του μετοχικού κεφαλαίου, εκ των οποίων, κατατέθηκαν εμπροθέσμως 48.909.853 μετοχές που εκπροσωπούν 22,66 % του μετοχικού κεφαλαίου και εκπροθέσμως, 997.425 μετοχές που εκπροσωπούν 0,46 % του μετοχικού κεφαλαίου. Μετά τη διαπίστωση ύπαρξης απαρτίας, η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις: 

Θέμα 1ο: Έγκριση των βασικών σημείων του επενδυτικού σχεδίου της εταιρίας. Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκε με τη θετική ψήφο 48.990.866 μετοχών επί συνόλου 49.907.278 παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 98,16 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 916.412 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,84 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου απείχε της ψηφοφορίας. απείχε της ψηφοφορίας. 

Εγκρίθηκαν τα βασικά σημεία του επενδυτικού σχεδίου της εταιρίας, με το ενδεχόμενο, στο πλαίσιο επεξεργασίας και για σκοπούς εφαρμογής του σχεδίου, να επέλθουν μικρές διαφοροποιήσεις στα επί μέρους ποσοτικά στοιχεία του. Το επενδυτικό σχέδιο καταρτίσθηκε στο πλαίσιο της συμφωνίας με τις βασικές πιστώτριες Τράπεζες και τον επιχειρηματία κ. Ιωάννη Μαρούλη, η οποία αφορά στην απόκτηση από την εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., συμφερόντων του τελευταίου, ποσοστού μέχρι του 1/3 των μετοχών της εταιρίας και του 80% των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. 

Ειδικότερα, τα βασικά σημεία του εγκεκριμένου επενδυτικού σχεδίου αφορούν συνδυαστικά στις ακόλουθες ενέργειες: 

(α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά 75.268.962,00 ευρώ με καταβολή μετρητών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων, ώστε η αύξηση αυτή να καλυφθεί από πιστώτριες Τράπεζες, με την έκδοση 150.537.924 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία και τιμή διάθεσης ομοίως 0,50 ανά μετοχή. 

(β) Πραγματοποίηση διαδοχικών αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., από τις οποίες θα αντληθούν κεφάλαια συνολικού ύψους ευρώ 94.134.492,25, με καταβολή μετρητών και πλήρη κάλυψη των εν λόγω αυξήσεων από την ΑΕΓΕΚ. 

(γ) Μεταβίβαση από την ΑΕΓΕΚ στην εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε. πακέτου 66.000.000 μετοχών της εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., ιδιοκτησίας της, έναντι τιμήματος ευρώ 20.000.000,00, ώστε, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι εταιρίες ΑΕΓΕΚ και ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε. να καταστούν οι μοναδικοί μέτοχοι της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. με ποσοστά 20% και 80% αντίστοιχα. 

(δ) Μεταβίβαση ορισμένων ακινήτων, ιδιοκτησίας της ΑΕΓΕΚ, με διάθεση του τιμήματος προς ισόποση εξόφληση τραπεζικών υποχρεώσεων, και παράλληλα (i) άρση των υφισταμένων εμπραγμάτων βαρών υπέρ πιστωτριών Τραπεζών επί των ακινήτων των εταιριών ΑΕΓΕΚ και ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., που παραμένουν στις τελευταίες, καθώς και (ii) άρση ενεχύρων επί συμμετοχών των εταιριών ΑΕΓΕΚ και ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. 

(ε) Έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου της θυγατρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., ύψους ευρώ 60 εκατ., για αναχρηματοδότηση υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού, καθώς και χρηματοδότηση των γενικών επιχειρηματικών σκοπών της εταιρίας, με τους συνήθεις όρους χορηγήσεων και εξασφαλίσεων σε παρόμοιες συμβάσεις, περιλαμβανόμενης της χορήγησης εταιρικής εγγύησης της ΑΕΓΕΚ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 23α παρ. 1β του κ.ν. 2190/1920. 

ΘΕΜΑ 2ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με καταβολή μετρητών με έκδοση νέων μετοχών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ τραπεζικών ιδρυμάτων. 

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκε με τη θετική ψήφο 48.976.515 μετοχών επί συνόλου 49.907.278 παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 98,13 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά, ενώ ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 916.412 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,84 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, απείχε της ψηφοφορίας. απείχε της ψηφοφορίας. 

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά 75.268.962,00 ευρώ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων, ώστε η αύξηση αυτή να καλυφθεί από πιστώτριες Τράπεζες, με την έκδοση 150.537.924 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία και τιμή διάθεσης 0,50 ευρώ εκάστη. 

Για την κάλυψη του ποσού της αυξήσεως ορίζεται, σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 13 παρ. 8 του Κ.Ν. 2190/1920, προθεσμία δεκαπέντε (15) ημερών από της λήψεως της παρούσας αποφάσεως. 

Οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης 2008, εφόσον υπάρξουν κέρδη προς διανομή. 

ΘΕΜΑ 3ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας περί μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με την ληφθησόμενη απόφαση επί του με αύξοντα αριθμό 2 θέματος της ημερήσιας διάταξης ανωτέρω.
Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκε με τη θετική ψήφο 48.976.515 μετοχών επί συνόλου 49.907.278 παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 98,13 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά, ενώ ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 916.412 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,84 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, απείχε της ψηφοφορίας. 

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας περί του μετοχικού κεφαλαίου στα πλαίσια της προαναφερθείσας αποφάσεως της παρούσας Γενικής Συνέλευσης επί του θέματος με αύξοντα αριθμό 2 ανωτέρω. Ετσι μετά τις αποφασισθείσες κατά τα άνω μεταβολές, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται πλέον σε 183.211.615,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 366.423.230 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ εκάστη. 

Θέμα 5ο: Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της αύξησης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο και κάθε σχετικού θέματος. 

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκε με τη θετική ψήφο 48.976.515 μετοχών επί συνόλου 49.907.278 παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 98,13 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά, ενώ ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 916.412 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,84 % του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου, απείχε της ψηφοφορίας. απείχε της ψηφοφορίας. 

Ειδικώτερα εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, με τη δυνατότητα αυτό να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω μέλη αυτού ή τρίτους, για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων αναφορικά με την υλοποίηση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.