United Textiles: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Πραγματοποιήθηκε στις 26/6/08 η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας ΕΝΩΜΕΝΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ A.E. στις 11:00 π.μ., στο κτίριο όπου στεγάζονται τα γραφεία της Eταιρείας, Κηφισού και Κωνσταντινουπόλεως 1 στο Περιστέρι, σε συνέχεια της από 4/6/08 Πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου, με τα εξής θέματα: 

1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (εταιρείας και ενοποιημένων) της χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007, μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. 

2. Έγκριση αποζημιώσεων και αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 26 του Kαταστατικού για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007 και έγκριση για σύναψη ειδικής σύμβασης εργασίας ή εντολής με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και προσδιορισμός της αμοιβής αυτών. 

3. Eκλογή τακτικού και αναπληρωματικού Eλεγκτή για τη χρήση 2008. 

4. Εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα άρθρα 3 και 4 του Ν. 3016/2002 (εταιρική διακυβέρνηση). 

5. Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση θυγατρικών ή άλλων Εταιρειών που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς. 

6. Εξέλιξη εφαρμογής του επιχειρησιακού σχεδίου αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης και έγκριση των απαιτουμένων τροποποιήσεων και προσαρμογών του, χρηματοδότηση της Εταιρείας, διάθεση περιουσιακών στοιχείων και λοιπά συναφή θέματα. 

7. Έκδοση νέων σειρών του από 9/6/2006 εγκριθέντος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, μετατροπή ομολογιών σε μετοχές. 

8. Επιβεβαίωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών σε μετοχές. 

9. Λήψη αποφάσεων σχετικών με τις προβλέψεις του άρθρου 47 του Κ.Ν. 2190/20. 

10. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με αντίστοιχη μείωση του αριθμού των μετοχών (reverse split), μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συμψηφισμό συσσωρευμένων ζημιών. 

11. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ των παλαιών Μετόχων με καταβολή μετρητών. 

12. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας για την ενσωμάτωση των μεταβολών του μετοχικού κεφαλαίου και προσαρμογή του Καταστατικού στις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 3604/07 και τροποποίηση όλων των άρθρων του και κωδικοποίησή του. 

13. Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με παραίτηση του δικαιώματος των παλαιών Μετόχων. 

14. Τροποποίηση του προγράμματος διάθεσης μετοχών της Εταιρείας (Employee stock option plan), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 

15. Διάφορες εγκρίσεις - ανακοινώσεις. 

16. Aπαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την διαχείριση της Εταιρείας και τις Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρείας και ενοποιημένων) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007. 

Στην ως άνω συνεδρίαση, παρέστησαν ή αντιπροσωπεύθηκαν πέντε -5- μέτοχοι εκπροσωπούντες 41.667.225 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ήτοι ποσοστό 44,9888% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αναλυτικότερα ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 

Θέμα 1ο: H Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί ενέκρινε τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (Εταιρείας και ενοποιημένων) της χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007, μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. 

Θέμα 2ο: Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί ενέκρινε τις αποζημιώσεις και αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007, σύμφωνα με το άρθρο 26 του Καταστατικού και προενέκρινε τις αποζημιώσεις και τις αμοιβές για τη χρήση 2008. 

Θέμα 3ο: Ομόφωνα και παμψηφεί εξελέγη για τον έλεγχο της χρήσης 2008, η Ελεγκτική Εταιρεία ΣΟΛ Α.Ε. Σύμφωνα δε με τον Νόμο, η αμοιβή θα καθορισθεί από το Εποπτικό Συμβούλιο του Σ.Ο.E.Λ. 

Θέμα 4ο: Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την πρόταση του Προέδρου της όπως, εν όψει της εξέτασης, από την επαναληπτική Γενική Συνέλευση, των θεμάτων για την αύξηση κεφαλαίου, την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, κ.λπ., η απόφαση για το θέμα παραπεμφθεί να ληφθεί από την επαναληπτική Γενική Συνέλευση. 

Θέμα 5ο: Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί ενέκρινε τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση θυγατρικών ή άλλων εταιρειών που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς. 

Θέμα 6ο: Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε από τον Πρόεδρό της για την εξέλιξη εφαρμογής του επιχειρησιακού σχεδίου αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης, για τις απαιτούμενες τροποποιήσεις και προσαρμογές του, για τη χρηματοδότηση της Εταιρείας η οποία αποτελεί προϋπόθεση για την επιβίωσή της, για τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων, καθώς και για την πορεία των αποτελεσμάτων κατά το πρώτο τρίμηνο του 2008. Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί ενέκρινε τις ενέργειες της Διοίκησης και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση του Επιχειρησιακού Σχεδίου, την αναχρηματοδότηση υφισταμένων δανείων, τη χρηματοδότηση του κεφαλαίου κινήσεως και την ολοκλήρωση της διάθεσης των αδρανών και μη λειτουργικών περιουσιακών στοιχείων και συμμετοχών στα πλαίσια του εφικτού και λαμβάνοντας υπόψη την κρίσιμη συγκυρία στην οποία βρίσκεται η Εταιρεία, κατά την οποία οι δυνατότητες διαπραγμάτευσης είναι σημαντικά περιορισμένες. 

Θέμα 7ο: Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε και ομόφωνα και παμψηφεί ενέκρινε τη μέχρι σήμερα έκδοση των τριών πρώτων σειρών του Μ.Ο.Δ. εγκριθέντος από τη Γ.Σ. της 9ης Ιουνίου 2006, συνολικού ύψους ευρώ 14.328.000,00 από το συνολικά εγκριθέν ποσό μέχρι ευρώ 16 εκατ., καθώς και τη μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές. 

Θέμα 8ο: Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων ομόφωνα και παμψηφεί επιβεβαίωσε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω μετατροπής μέρους του υπολοίπου της Α΄ σειράς ομολογιών του Μ.Ο.Δ., κατά ποσόν ευρώ 900.180,00 (3.000.600 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ), με το μετοχικό κεφάλαιο να ανέρχεται σε ποσόν ευρώ 27.785.040,00, διαιρούμενο σε 92.616.800 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 0,30 η κάθε μία. Κατόπιν των ανωτέρω, η Γενική Συνέλευση παμψηφεί και ομόφωνα ενέκρινε την προσθήκη της παρακάτω παραγράφου στο άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρείας: 

"1.15. Ήδη με την από 2/4/2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά εννιακόσιες χιλιάδες εκατόν ογδόντα (900.180,00) ευρώ, με την έκδοση τριών εκατομμυρίων εξακοσίων (3.000.600) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30) εκάστης, λόγω μετατροπής 90 ομολογιών της Α΄ σειράς του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους ευρώ 10.002.000,00, σε 3.000.600 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές. 

Μετά τα ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσόν των είκοσι επτά εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων σαράντα (27.785.040,00) ευρώ διαιρούμενο σε ενενήντα δύο εκατομμύρια εξακόσιες δέκα έξι χιλιάδες οκτακόσιες (92.616.800) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία". 

Θέμα 9ο: Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε ότι λόγω της μείωσης των Ιδίων Κεφαλαίων σε επίπεδα κάτω από τα προβλεπόμενα από το άρθρο 47 του Κ.Ν. 2190/20, το Διοικητικό Συμβούλιο συμπεριέλαβε στα θέματα της Γενικής Συνέλευσης, θέματα σχετικά με την αποκατάσταση των Ιδίων Κεφαλαίων στα προβλεπόμενα από το Νόμο επίπεδα, τα οποία θα εξετασθούν στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση λόγω της εξαιρετικής απαρτίας που απαιτούν. 

Θέμα 10ο: Το παρόν θέμα απαιτεί εκ του νόμου και του καταστατικού εξαιρετική απαρτία και ως εκ τούτου θα εξετασθεί από την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 7ης Ιουλίου 2008 ή σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας από την Β΄ Επαναληπτική Γ.Σ. της 18ης Ιουλίου 2008. 

Θέμα 11ο: Το παρόν θέμα απαιτεί εκ του νόμου και του καταστατικού εξαιρετική απαρτία και ως εκ τούτου θα εξετασθεί από την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 7ης Ιουλίου 2008 ή σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας από την Β΄ Επαναληπτική Γ.Σ. της 18ης Ιουλίου 2008. 

Θέμα 12ο: Το παρόν θέμα απαιτεί εκ του νόμου και του καταστατικού εξαιρετική απαρτία και ως εκ τούτου θα εξετασθεί από την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 7ης Ιουλίου 2008 ή σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας από την Β΄ Επαναληπτική Γ.Σ. της 18ης Ιουλίου 2008. 

Θέμα 13ο: Το παρόν θέμα απαιτεί εκ του νόμου και του καταστατικού εξαιρετική απαρτία και ως εκ τούτου θα εξετασθεί από την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 7ης Ιουλίου 2008 ή σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας από την Β΄ Επαναληπτική Γ.Σ. της 18ης Ιουλίου 2008. 

Θέμα 14ο: Το παρόν θέμα απαιτεί εκ του νόμου και του καταστατικού εξαιρετική απαρτία και ως εκ τούτου θα εξετασθεί από την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 7ης Ιουλίου 2008 ή σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας από την Β΄ Επαναληπτική Γ.Σ. της 18ης Ιουλίου 2008. 

Θέμα 15ο: Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε εν εκτάσει από τον Πρόεδρο της για την εφαρμογή του Επιχειρησιακού Σχεδίου αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης της Εταιρείας, επειδή όμως το θέμα σχετίζεται με τα θέματα που έχουν τεθεί στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση, προτάθηκε όπως η συζήτηση επ΄ αυτού συνεχισθεί και στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση. 

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, σε απάντηση σχετικού ερωτήματος, ενημέρωσε την Γενική Συνέλευση για τα πρόσφατα προβλήματα ρευστότητας. 

Ειδικότερα, αναφέρθηκε στην μέχρι σήμερα επιτυχή υλοποίηση του επιχειρησιακού σχεδίου αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης, η υλοποίηση του οποίου, παρά την σημαντική καθυστέρηση στις εγκρίσεις και εκταμιεύσεις των προβλεπόμενων από αυτό χρηματοδοτήσεων, είχε ως αποτέλεσμα την σημαντική μείωση των ζημιών από ευρώ 90 εκατομμύρια το 2004 σε ευρώ 40 εκατομμύρια το 2007, όπως επίσης και στην αντίστοιχη βελτίωση του EBITDA, από αρνητικό ευρώ 20 εκατομμύρια το 2004 σε ευρώ 8,9 εκατομμύρια το 2007. 

Η εν λόγω εξέλιξη των αποτελεσμάτων είναι αξιοσημείωτη, καθώς επετεύχθη σε μια χρονική περίοδο κατά την οποία το σύνολο σχεδόν του βιομηχανικού κλωστοϋφαντουργικού κλάδου στην Ελλάδα παρουσίασε συρρίκνωση και σημαντική μείωση των περιθωρίων κέρδους, ενώ ακόμα και κερδοφόρες επιχειρήσεις σημείωσαν ζημιές ή και οδηγήθηκαν σε κλείσιμο. 

Η Εταιρεία είναι σε αναμονή της ολοκλήρωσης της συμφωνίας μεταξύ των βασικών πιστωτριών τραπεζών και του βασικού μετόχου, επί των όρων της προταθείσας από τον σύμβουλο των τραπεζών ΚΑΝΤΟΡ αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, με ταυτόχρονη ρύθμιση των οφειλών προς τις βασικές πιστώτριες τράπεζες. Εν τω μεταξύ, λόγω αδυναμίας νέας χρηματοδότησης, η Εταιρεία έχει μειώσει σημαντικά ή και διακόψει την λειτουργία ορισμένων εργοστασίων της, σε μια προσπάθεια ελαχιστοποίησης των αρνητικών επιπτώσεων από την έλλειψη ρευστότητας στην εμπορική της δραστηριότητα, όπως επίσης και για να προστατεύσει τις μέχρι σήμερα υλοποιηθείσες ενέργειες αναδιάρθρωσης. 

Τέλος, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε το Σώμα των Μετόχων ότι η επίτευξη της ανωτέρω συμφωνίας έχει καθυστερήσει ήδη σημαντικά και οποιαδήποτε περαιτέρω καθυστέρηση απομακρύνει το ενδεχόμενο επιτυχούς ολοκλήρωσης του επιχειρησιακού σχεδίου και δημιουργεί συνθήκες μη αναστρέψιμες στην συνέχιση λειτουργίας της Εταιρείας. 

Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί αποδέχθηκε την πρόταση του κου Προέδρου και ενέκρινε τις ενέργειες της Διοίκησης. 

Θέμα 16ο: Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί αποφάσισε την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την διαχείριση της Εταιρείας και τις Οικονομικές Καταστάσεις (Εταιρείας και ενοποιημένων) για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2007 έως 31 Δεκεμβρίου 2007.