Elinoil: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Ανακοινώνεται από την ΕΛΙΝΟΙΛ Α.Ε. ότι την 20.6.2008 πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην έδρα της εταιρίας στην Κηφισιά, στην οποία παρέστησαν νόμιμα 6 μέτοχοι εκπροσωπούντες 6.352.745 μετοχές, ήτοι ποσοστό 67,6% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας. Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 

1. Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρίας και Ενοποιημένων) για την χρήση 2007, με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
Εγκρίθηκαν παμψηφεί οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (Εταιρίας και Ενοποιημένες) για τη χρήση 2007, οι εκθέσεις του Δ.Σ. και των Ορκωτών Ελεγκτών καθώς και η μη διανομή μερίσματος. 

2. Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2007.
Εγκρίθηκε παμψηφεί η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2007. 

3. Έγκριση αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος 2007 και προέγκριση αυτών για το έτος 2008.
Εγκρίθηκαν παμψηφεί οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος 2007 και προεγκρίθηκαν οι αμοιβές των για το έτος 2008. 

4. Εκλογή Τακτικού και Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρίας και Ενοποιημένων) για την χρήση 2008 και καθορισμός της αμοιβής τους.
Εγκρίθηκε παμψηφεί η εκλογή Τακτικού και Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή από την εταιρία Σ.Ο.Λ. Α.Ε. για τις Ετήσιες και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρίας για την χρήση 2008 καθώς επίσης εγκρίθηκε και η αμοιβή τους. 

5. Αναπροσαρμογή της ονομαστικής αξίας της μετοχής και τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρίας. 

Εγκρίθηκε παμψηφεί η μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από ένα ευρώ (ευρώ 1,00) σε πενήντα λεπτά του ευρώ (ευρώ 0,50), με την έκδοση 9.400.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, οι οποίες θα διανεμηθούν δωρεάν στους υφιστάμενους μετόχους σε αναλογία μία (1) νέα μετοχή για κάθε μία (1) παλαιά, με ταυτόχρονη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας.
Κατόπιν των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται σε ευρώ 9.400.000 διαιρούμενο σε 18.800.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,50) εκάστη. 

6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων και τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρίας. 

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε παμψηφεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των ευρώ 3.290.000 με καταβολή μετρητών δι΄ εκδόσεως 6.580.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 0,50 η καθεμία με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων με αναλογία 7 Νέες μετοχές προς 20 παλαιές μετοχές, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920 (ως ισχύει) σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης, με ταυτόχρονη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας. 

Αναφορικά με την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, αποφασίστηκε να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας (σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 6 του Ν. 2190/1920, ως ισχύει) να την ορίσει εντός χρονικού διαστήματος ενός έτους. Η τιμή διάθεσης αποφασίστηκε να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρίας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Τέλος, η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο".
Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ότι: 

1. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: 

i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ε.Χ.Α.Ε., μετά το πέρας της εκκαθάρισης των συναλλαγών, που θα έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και τη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και 

ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α. 

2. Περαιτέρω, παρέχεται στους υπό 1 ανωτέρω κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης που θα ασκήσουν τα εν λόγω δικαιώματα, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση, σύμφωνα με μεταγενέστερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (κατ΄ άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει), τυχόν αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης. Εξουσιοδοτείται, δε, σχετικώς το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει σε χρόνο μεταγενέστερο της παρούσης Γενικής Συνέλευσης α) τους όρους, τις προϋποθέσεις, τον τρόπο και την προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής, β) το τυχόν ανώτατο ποσοστό αδιάθετων μετοχών που ενδέχεται να διατεθεί στους ασκήσαντες το δικαίωμα προεγγραφής και τον τρόπο κατανομής των τυχόν αδιάθετων μετοχών στους ασκήσαντες το δικαίωμα προεγγραφής και γ) τη διαδικασία για την επιστροφή δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προεγγραφής. Διευκρινίζεται ότι επιτρέπεται στο Διοικητικό Συμβούλιο η θέση ανώτατου ορίου στον αριθμό τυχόν αδιάθετων μετοχών που ενδέχεται να διατεθούν στους επενδυτές που θα ασκήσουν το ως άνω δικαίωμα προεγγραφής όπως επίσης και να αποφασίζει ότι όλες, μερικές ή καμία από τις τυχόν αδιάθετες μετοχές θα διατεθούν, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, (ως ακολούθως). 

3. Σε περίπτωση που εξακολουθούν να υφίστανται αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του (συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας σύναψης σύμβασης εγγύησης κάλυψης), άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Ν. 2190/1920 (ως ισχύει). 

4. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από δικαιούχους ορίζεται σε 15 ημέρες. 

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε τη μη έκδοση κλασματικών υπολοίπων επί νέων μετοχών. Η προθεσμία για την κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ορίστηκε τετράμηνη, αρχόμενη από την ημερομηνία της λήψης της, κατά τα ανωτέρω, απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας αναφορικά με τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών και δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα ακόμη μήνα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την αποφασισθείσα αύξηση θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2008. 


Επιπλέον, εκτός της παρασχεθείσας εξουσιοδότησης για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και των τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας συμπεριλαμβανομένου (ενδεικτικά) του προσδιορισμού της ημερομηνίας αποκοπής, καθώς και των ημερομηνιών έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης (όχι όμως πέραν της προθεσμίας που ορίστηκε ανωτέρω), των ειδικότερων όρων και της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής, της λήψης των απαραίτητων αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή άλλο αρμόδιο φορέα, της κατάρτισης και δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου, του προσδιορισμού του χρόνου και του τρόπου καταβολής της τιμής διάθεσης, της διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών κατά την κρίση του (συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας σύναψης σύμβασης εγγύησης κάλυψης) και, γενικότερα, της ρύθμισης λοιπών θεμάτων για την υλοποίηση της αύξησης κεφαλαίου, διευκρινίζοντας ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα δικαιούται με απόφασή του, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, να αναθέτει σε μέλη του ή και σε τρίτα πρόσωπα μέρος ή και το σύνολο των αρμοδιοτήτων του για τις ως άνω πράξεις. 

7. Παροχή ειδικής αδείας σύμφωνα με το άρθρο 23α του Ν. 2190/1920 για την έγκριση και τη σύναψη νέων καθώς και τροποποιητικών συμβάσεων με συνδεδεμένες εταιρίες. 

Χορηγήθηκε παμψηφεί ειδική άδεια προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την σύναψη νέων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών μεταξύ της εταιρίας και α) της θυγατρικής ΕΛΙΝ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Τ.Ε. και β) της συγγενούς ΕΛΙΝ ΒΙΟΚΑΥΣΙΜΑ Α.Ε. 

8. Προσαρμογή του καταστατικού της εταιρίας και εναρμόνισή του με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 όπως ισχύει μετά από την τροποποίησή του από τον Ν. 3604/2007. 

Εγκρίθηκε παμψηφεί η τροποποίηση, συμπλήρωση, κατάργηση και αναρίθμηση διατάξεων του καταστατικού της εταιρίας για σκοπούς λειτουργικότητας και προσαρμογής στο Ν. 2190/1920, όπως ισχύει μετά από την τροποποίησή του από τον Ν. 3604/2007, και η κωδικοποίηση του καταστατικού σε ενιαίο κείμενο.