Βαράγκης: Επεξηγηματική Έκθεση (Μέρος 1ο)

ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ κατ΄ άρθρα 26α παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 και 19 παρ. 2 του ν. 3556/2007 της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜOΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΕΠΙΠΛΩΝ Α.Β.Ε.Π.Ε." αναφορικά με τα θέματα της ημερησίας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας της 19ης Ιουνίου 2008
κκ. Μέτοχοι,
Σε συνέχεια της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 27ης Μαίου 2008, παρακάτω σας παραθέτουμε επεξηγήσεις και την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου για ορισμένα από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης: 

Tο έβδομο θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων για την υιοθέτηση προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/1920 αφορά ουσιαστικά σε παράταση του προγράμματος που είχε αποφασιστεί αρχικά στην από 15.6.2005 συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας. 

Το εν λόγω πρόγραμμα είχε υιοθετηθεί βάσει της σύμβασης Μεταβίβασης της Δραστηριότητας της Εμπορίας Επίπλων Γραφείου μεταξύ της Εταιρίας και της Fantoni Hellas A.E. και των σχετικών δεσμεύσεων που είχε αναλάβει η Εταιρία. Λόγω όμως παρόδου της διάρκειας του αρχικού προγράμματος χωρίς να έχουν εκκαθαριστεί πλήρως τα αποτελέσματα της μεταβιβασθείσας δραστηριότητας, ζητείται από τη Γενική Συνέλευση η εκ νέου υιοθέτησή του. 

Ειδικότερα, το πρόγραμμα αφορά στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κκ. Πούπλη και Ψυντρίδη και θα προβλέπει τους εξής όρους που λαμβάνουν υπόψη τα εκκαθαρισθέντα αποτελέσματα της μεταβιβασθείσας δραστηριότητας: 

1. Ο ανώτατος αριθμός των νέων μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν δυνάμει του παρόντος προγράμματος και μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου είναι 32.655 μετοχές για έκαστο δικαιούχο, ήτοι 65.310 μετοχές συνολικά. 

2. Η τιμή απόκτησης της κάθε μετοχής θα είναι 1,13 Ευρώ. 

3. Περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων και απόκτησης των μετοχών: από την έγκριση του προγράμματος από το Υπουργείο Ανάπτυξης μέχρι την 31.12.2008. Οι μετοχές θα εκδίδονται παραδίδονται στους δικαιούχους ανά ημερολογιακό τρίμηνο, ήτοι στις 30.06.2008, 30.09.2008 και 31.12.2008. 

Αναφορικά με το όγδοο θέμα της ημερησίας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, σημειώνεται ότι η εν λόγω τροποποίηση διενεργείται προκειμένου να εναρμονιστεί το Καταστατικό με τις νέες ρυθμίσεις του κ.ν. 2190/1920 μετά την ψήφιση του ν. 3604/2007 και να αξιοποιηθούν οι μεταβατικές ευχέρειες του νέου νόμου. 

Το προτεινόμενο σχέδιο τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας έχει ως εξής:
KAΤΑΣΤΑΤΙΚΟτης ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία"ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΕΠΙΠΛΩΝ Α.Β.Ε.Π.Ε."
ΑΡΜΑΕ 3615/06/B/86/39
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α
ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ -ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ
ΑΡΘΡΟ 1ο
Σύσταση - Επωνυμία - Διακριτικός Τίτλος
Συνιστάται με το καταστατικό αυτό ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΕΠΙΠΛΩΝ Α.Β.Ε.Π.Ε.", και με διακριτικό τίτλο "Βαράγκης".
Για τις σχέσεις της Εταιρίας με την αλλοδαπή η επωνυμία θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση.
ΑΡΘΡΟ 2ο
Σκοπός της Εταιρίας
Σκοπός της Εταιρίας είναι:
α) η παραγωγή και εμπορία πάσης φύσεως επίπλων, επιπλώσεων, ξυλοκατασκευών,
β) η γενικότερη εισαγωγή οποιωνδήποτε ειδών από το εξωτερικό τα οποία μπορούν να χρησιμεύσουν για την παραγωγή των ανωτέρω,
γ) η αντιπροσώπευση οίκων του εξωτερικού,
δ) η εισαγωγή διαφόρων ειδών προς εμπορία,
ε) η αγορά και μεταπώληση διαφόρων ειδών προς εμπορία στο εσωτερικό και εξωτερικό και
στ) η μελέτη και επίβλεψη διακοσμήσεων εσωτερικών χώρων,
ΑΡΘΡΟ 3ο
Έδρα
1. Έδρα: Έδρα της Εταιρίας ορίζεται ο Δήμος Αμαρουσίου Αττικής. 

2. Υποκαταστήματα: Μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας μπορεί να ιδρύονται υποκαταστήματα, πρακτορεία ή παραρτήματα της Εταιρίας σε οποιαδήποτε πόλη του εσωτερικού ή του εξωτερικού ή και να καταργούνται τυχόν υπάρχοντα. Την ίδρυση, τους όρους λειτουργίας καθώς και τη φύση και έκταση των εργασιών των υποκαταστημάτων, πρακτορείων και παραρτημάτων της Εταιρίας αποφασίζει το Διοικητικό Συμβούλιο. 

3. Δωσιδικία: Κάθε διαφορά μεταξύ της Εταιρίας και των μετόχων της ή τρίτων υπάγεται αποκλειστικά στη δικαιοδοσία των δικαστηρίων της έδρας της Εταιρίας. Η Εταιρία ενάγεται μόνο στα δικαστήρια αυτά ακόμα και στις περιπτώσεις που ισχύουν ειδικές δωσιδικίες, εκτός αν άλλως ορίζει ο Νόμος ή αν έχει συμφωνηθεί διαιτησία. 

ΑΡΘΡΟ 4ο
Διάρκεια
Η διάρκεια της Εταιρίας ορίζεται μέχρι τις 31-12-2030. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ - ΜΕΤΟΧΟΙ 

ΑΡΘΡΟ 5ο
Μετοχικό Κεφάλαιο 

1. α. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας είχε οριστεί, σύμφωνα με το αρχικό Καταστατικό, το οποίο είχε δημοσιευτεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), αρ. φύλλου 30/4-1-1980, σε εκατόν ογδόντα επτά εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες (187.282.000) δρχ., και διαιρείτο σε εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες διακόσιες ογδόντα δύο (187.282) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. 

β. Με την από 28 Ιουνίου 1982 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των είκοσι ενός εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων (21.249.000) δρχ. με την έκδοση είκοσι ενός χιλιάδων διακοσίων σαράντα εννέα (21.249) νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. 

γ. Με την από 10 Ιουνίου 1985 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων (10.377.000) δρχ. με την έκδοση δέκα χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα επτά (10.377) νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. 

δ. Με την από 30 Ιουνίου 1989 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των εκατόν πενήντα πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων σαράντα τριών χιλιάδων (155.743.000) δρχ. με την έκδοση εκατόν πενήντα πέντε χιλιάδων επτακοσίων σαράντα τριών (155.743) νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. 

ε. Με την από 30 Ιουνίου 1993 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό εκατόν σαράντα τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων τεσσάρων χιλιάδων (144.404.000) δρχ. με την έκδοση εκατόν σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων τεσσάρων (144.404) νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. στ. Με την από 8 Νοεμβρίου 1994 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, οι μετοχές της Εταιρίας κατέστησαν ονομαστικές. 

ζ. Με την από 7 Ιουνίου 1997 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των εκατόν εξήντα ενός εκατομμυρίων εξακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων (161.662.000) δρχ. με την έκδοση εκατόν εξήντα ενός χιλιάδων εξακοσίων εξήντα δύο (161.662) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. η κάθε μία. 

η. Με την από 3 Μαρτίου 1998 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, μειώθηκε η ονομαστική αξία των μετοχών της Εταιρίας από χίλιες (1.000) δρχ. σε διακόσιες (200) δρχ. και αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση πεντακοσίων έντεκα χιλιάδων (511.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. που διατέθηκαν με δημόσια εγγραφή. 

ι. Με την από 22 Ιουνίου 1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των διακοσίων εξήντα εκατομμυρίων εννιακοσίων εβδομήντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων (260.972.400) δρχ. με την καταβολή μετρητών, με την έκδοση ενός εκατομμυρίου τριακοσίων τεσσάρων χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα δύο (1.304.862) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. η κάθε μία και τιμή διάθεσης εννιακοσίων (900) δρχ. η κάθε μία, και κατά το ποσό των διακοσίων τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων (234.875.000) δρχ. με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με την έκδοση ενός εκατομμυρίου εκατόν εβδομήντα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα πέντε (1.174.375) κοινών ονομαστικών μετοχών. 

ια. Με την από 26 Ιουνίου 2002 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο μετατράπηκε σε Ευρώ και αυξήθηκε με κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού "Διαφορά από αναπροσαρμογή λοιπών περιουσιακών στοιχείων Ν. 2065/1992" ύψους Ευρώ εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων ογδόντα έξι και πενήντα λεπτών (175.886,50) και του λογαριασμού "Έκτακτα Αποθεματικά" ύψους Ευρώ τριάντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα εννέα και εξήντα λεπτών (35.489,60) και μετατράπηκε η ονομαστική αξία κάθε μετοχής από διακόσιες (200) δρχ. σε εξήντα δύο λεπτά (0,62) του Ευρώ.
Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σήμερα σε τρία εκατομμύρια εννεακόσιες εξήντα τέσσερεις χιλιάδες εκατόν εξήντα εννέα Ευρώ και εξήντα τέσσερα λεπτά (3.964.169,64) διαιρούμενο σε έξι εκατομμύρια τριακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι δύο (6.393.822) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εξήντα δύο λεπτών (0,62) του Ευρώ η κάθε μία. 

ΑΡΘΡΟ 6ο 

Μετοχές
Οι μετοχές της Εταιρίας είναι ονομαστικές και άυλες. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία και συνήθη απαρτία και με τροποποίηση του παρόντος άρθρου του Καταστατικού οι ονομαστικές μετοχές μπορούν να μετατραπούν σε ανώνυμες και αντίστροφα.