Eurobank Properties: Ανακοίνωση

Στην από 6/8/07 έκθεσή του σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 3016/2002 και το άρθρο 289 του Κανονισμού Λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών, το Δ.Σ. της Eurobank Properties Α.Ε.Ε.Α.Π. ("Εταιρεία") ανέφερε ότι οι επενδύσεις στις οποίες θα προχωρήσει η Εταιρεία με χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις αποφάσεις των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της 3ης Σεπτεμβρίου 2007 και της 15ης Οκτωβρίου 2007 δεν έχουν ακόμη πλήρως προσδιορισθεί αναφορικά με συγκεκριμένα ακίνητα. Ωστόσο η στρατηγική της Εταιρείας για την επένδυση των αντληθέντων εσόδων, όπως αυτή περιγράφηκε στην ανωτέρω έκθεση, παραμένει ως εξής: "Η Εταιρεία σκοπεύει να επενδύσει τα αντληθέντα έσοδα για την απόκτηση υψηλής εμπορικότητας χώρων γραφείων και καταστημάτων, αποθηκευτικών και βιομηχανικών χώρων σε τοποθεσίες υψηλής ή εν δυνάμει υψηλής εμπορικότητας και προβολής τόσο στην Ελλάδα όσο και στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη με σκοπό να τα εκμισθώσει σε εταιρικούς μισθωτές υψηλού προφίλ, σύμφωνα με τη στρατηγική επενδύσεών της και σε συμμόρφωση με την κείμενη νομοθεσία". Στην ως άνω αναφερόμενη έκθεση, το Δ.Σ. της Εταιρείας δεσμεύτηκε για την παροχή των απαιτούμενων (κατ΄ άρθρο 289 του Κανονισμού Λειτουργίας Χ.Α.) πληροφοριών κατά το χρόνο πραγματοποίησης των επενδύσεων καθώς και για την τήρηση όλων των κανονιστικών υποχρεώσεων της Εταιρείας. 

Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία ανακοινώνει την περαιτέρω υλοποίηση του επενδυτικού της σχεδίου δια της σύναψης προσυμφώνου για την απόκτηση του 100% των μετοχών της εταιρείας αξιοποίησης & εκμετάλλευσης ακινήτων υπό την επωνυμία "Ταύρος Πρότυπη Ανάπτυξη A.E." (εφεξής "η υπό απόκτηση εταιρεία") έναντι τιμήματος 50,35 εκατ. Ευρώ για την περίπτωση που η υπό απόκτηση εταιρεία δεν θα έχει οφειλές και άλλες υποχρεώσεις προς τρίτους (αν υπάρχουν τέτοιες οφειλές και υποχρεώσεις το τελικό καταβλητέο τίμημα θα μειωθεί αντιστοίχως). Η υπό απόκτηση εταιρεία διαθέτει ένα ακίνητο (οικόπεδο) έκτασης περίπου 5.646τ.μ. επί του οποίου πρόκειται να ανεγείρει κτίριο γραφείων συνολικής επιφανείας περίπου 24.000 τ.μ. το οποίο θα μισθωθεί από εταιρεία του ομίλου EUROBANK EFG. 

Η Εταιρεία θα καταβάλει προκαταβολή ύψους 10 εκ. Ευρώ. Η υπογραφή της οριστικής μεταβίβασης απόκτησης των μετοχών αναμένεται να πραγματοποιηθεί το πρώτο τρίμηνο του 2010. 

Σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α., παράγραφος (4) (γ), όταν η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αφορά εξαγορά άλλης επιχείρησης και εφόσον το συνολικό τίμημα είναι μεγαλύτερο από 1 εκ. ευρώ (όπως στην παρούσα περίπτωση), η έκθεση απαιτείται να περιλαμβάνει (α) αποτίμηση της εξαγοραζόμενης εταιρείας και (β) παρουσίαση της εταιρείας αυτής και συγκεκριμένα τα πλήρη στοιχεία της υπό απόκτηση εταιρείας, συνοπτική της παρουσίαση, ανάλυση του επενδυτικού σχεδίου της και το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του. 

Τα υπό (β) στοιχεία παρατίθενται κατωτέρω. Δεδομένων των ειδικών διατάξεων που εφαρμόζονται στις ΑΕΕΑΠ και συγκεκριμένα του άρθρου 22 παρ. 8 του Ν. 2778/1999, όπως ισχύει, που προβλέπει ότι στην περίπτωση προσυμφώνων αγοράς η εκτίμηση του ακινήτου πραγματοποιείται πριν από την οριστική μεταβίβασή τους από εκτιμητή του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών, η σχετική εκτίμηση θα εκπονηθεί τότε και η υπό (α) αποτίμηση θα καταστεί διαθέσιμη όπως ορίζει ο νόμος. 

Πλήρη στοιχεία της υπό απόκτηση εταιρείας 

Η υπό απόκτηση εταιρεία με την επωνυμία "Ταύρος Πρότυπη Ανάπτυξη A.E." είναι 100% θυγατρική της "Dimand A.E. ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ". Ιδρύθηκε στις 5/11/2007 & καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών στις 16/11/2007 (ΦΕΚ 13400 22/11/2007), με Αριθμό Μητρώου 64636/01ΑΤ/Β/07/523 και Αριθμό Φορολογικού Μητρώου 998278786. Σύμφωνα με το καταστατικό της, η έδρα της βρίσκεται στο Μαρούσι, στην οδό Ολύμπου αρ. 3. 

Συνοπτική παρουσίαση της υπό απόκτηση εταιρείας 

Ο αποκλειστικός σκοπός της υπό απόκτηση εταιρείας είναι κατά το καταστατικό της η αξιοποίηση και η εκμετάλλευση ακινήτων. 

Το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε 1.500.000 ευρώ, είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε 150.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 10 ευρώ η κάθε μία. Η υπό απόκτηση εταιρεία εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Δημήτριο Ανδριόπουλο και, σύμφωνα με την διοίκησή της, δεν απασχολεί κάποιον εργαζόμενο. Η υπό απόκτηση εταιρεία διαθέτει ακίνητο (οικόπεδο) που βρίσκεται στον Ταύρο επί των οδών 25ης Μαρτίου, Θεσσαλονίκης και Τέω, δίπλα στο σταθμό ΗΣΑΠ της Καλλιθέας. Το συνολικό εμβαδόν του οικοπέδου ανέρχεται σε 5.646τ.μ.. Επί του οικοπέδου αυτού, η υπό απόκτηση εταιρεία πρόκειται να ανεγείρει κτίριο γραφείων που θα έχει συνολική επιφάνεια περίπου 24.000τ.μ. 

Η υπό απόκτηση εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 22 παρ. 2α του Ν. 2778/1999, όπως αυτός συμπληρώθηκε από το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 3581/2007, για την απόκτηση της από την Εταιρεία.
Τραπεζικός Δανεισμός - Λοιπές Υποχρεώσεις 

Οι δανειακές υποχρεώσεις της υπό απόκτηση εταιρείας ανέρχονται σε ευρω 7.400.000 και συνίστανται σε ένα κοινό ομολογιακό δάνειο, διαχειριστής του οποίου είναι η Τράπεζα Πειραιώς. Οι λοιπές υποχρεώσεις της υπό απόκτηση εταιρείας ανέρχονται σε ευρώ 1.037.196. Διευκρινίζεται ότι το ανωτέρω δάνειο δεν θα έχει αποπληρωθεί κατά την υπογραφή της οριστικής μεταβίβασης των μετοχών. 

Περιγραφή του επιχειρηματικού σχεδίου 

Η υπό απόκτηση εταιρεία έχει στην ιδιοκτησία της το ακίνητο (οικόπεδο) που περιγράφεται ανωτέρω επί του οποίου θα ανεγείρει κτίριο γραφείων που θα μισθωθεί από εταιρεία του ομίλου EUROBANK EFG.
Σημειώνεται ότι έχει δημοσιευθεί και σχετικό δελτίο τύπου ως ο νόμος ορίζει.