Unibrain: Αποφάσεις έκτακτης γενικής συνέλευσης

Σύμφωνα με το άρθρο 278 του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η UNIBRAIN Α.Ε. ανακοινώνει ότι τη Μ. Δευτέρα 21 Απριλίου 2008, πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, στην οποία παρέστησαν και αντιπροσωπεύτηκαν 15 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 8.483.310 Κοινές Ονομαστικές μετοχές, μετά δικαιώματος ψήφου, επί συνόλου 12.000.000 μετοχών (ποσοστό απαρτίας 70,69%).

Συντελεσθείσας της απαιτούμενης από το Νόμο και το Καταστατικό της Unibrain απαρτίας, η ως άνω Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε απόφαση επί όλων των θεμάτων του Ημερήσιας Διάταξης, ως ακολούθως : 

1. Επί του πρώτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, εγκρίθηκε ομόφωνα, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, το από 05.03.2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των εταιριών "UNIBRAIN A.E." και "HELLAS ON LINE" καθώς και η συγχώνευση, δι΄ απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 Ν. 2166/93 και 68-77α Κ.Ν. 2190/20. 

2. Επί του δευτέρου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, ορίσθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, ο εκπρόσωπος της Εταιρίας για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και τη διενέργεια κάθε άλλης σχετικής πράξης ή δήλωσης προς το σκοπό ολοκλήρωσης της συγχώνευσης αυτής. 

3. Επί του τρίτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, αποφασίσθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, η τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την πραγματοποιηθείσα το Δεκέμβριο του 2007, αύξηση αυτού λόγω της άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών της Εταιρίας (Stock Option). 

4. Επί του τετάρτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, αποφασίσθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, η αύξηση του ανερχομένου σε ευρώ 4.800.000,00 μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά συνολικό ποσό ευρώ 76.015.385,40, ως ακολούθως :
(i) κατά το ποσό του Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώμενης "HELLAS ON LINE", δηλ. κατά το ποσό των ευρώ 75.800.000,00, και
(ii) κατά ποσό ευρώ 215.385,40, με ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού "διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο" της Απορροφώσας. Επίσης, αποφασίσθηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας από ευρώ 0,40 σε ευρώ 0,85 και η έκδοση 83.076.924 νέων Κοινών Ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,85, η κάθε μία, οι οποίες θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης εταιρίας "HELLAS ON LINE", με την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής : 1 παλαιά Κοινή Ονομαστική, με δικαίωμα ψήφου, μετοχή (ονομαστικής αξίας ευρώ 1,00, η καθεμία) θα αντιστοιχεί σε 1,0960016359 νέες Κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, μετοχές (ονομαστικής αξίας ευρώ 0,85 η καθεμία). Οι μέτοχοι της UNIBRAIN A.E. θα διατηρήσουν τον αριθμό μετοχών που ήδη κατέχουν, με αναπροσαρμοσμένη πλέον ονομαστική αξία ευρώ 0,85, ανά μετοχή, έναντι ευρώ 0,40, ανά μετοχή. 

Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ 80.815.385,40 και θα διαιρείται σε 95.076.924 Κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,85 η κάθε μία. Ομόφωνα επίσης, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, εγκρίθηκε η σύμφωνα με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρίας, περί μετοχικού κεφαλαίου. 

5. Επί του πέμπτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, παρασχέθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, ανέκκλητη εντολή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας για την τακτοποίηση τυχόν κλασματικών δικαιωμάτων και λοιπών χρηματιστηριακών θεμάτων. 

6. Επί του έκτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, αποφασίσθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, η διεύρυνση του σκοπού της Εταιρίας, ώστε να συμπεριληφθούν και οι δραστηριότητες της Απορροφώμενης Εταιρίας, ως επίσης, η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί σκοπού. 

7. Επί του εβδόμου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, εγκρίθηκε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, η αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρίας σε "HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και "HELLAS ONLINE" αντίστοιχα καθώς και της έδρας της Εταιρείας, με αντίστοιχη τροποποίηση των άρθρων 1 και 2 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί επωνυμίας και έδρας. 

8. Επί του ογδόου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, εκλέχθηκε ομόφωνα, με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, νέο 9μελές Διοικητικό Συμβούλιο αποτελούμενο από τους κ.κ. Σωκράτη Κόκκαλη, Κωνσταντίνο Δημητριάδη, Αθανάσιο Ζαρκαλή, Κωνσταντίνο Κόκκαλη, Δημήτριο Κλώνη, Νικόλαο Σωκράτη Λαμπρούκο, Γεώργιο Ζαχόπουλο, Κωνσταντίνο Αντωνόπουλο και Γρηγόριο Γιοβανώφ. Η θητεία του ανωτέρω Δ.Σ. είναι τριετής, δηλαδή μέχρι 30/06/2011. Από τα ανωτέρω Μέλη, η Γενική Συνέλευση κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 3 του Ν.3016/2002, όρισε τους κ.κ. Κωνσταντίνο Αντωνόπουλο και Γρηγόριο Γιοβανώφ, ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη. 

9. Επί του ενάτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα, με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων του για τη συγχώνευση με απορρόφηση της HELLAS ON LINE από τη UNIBRAIN A.E. 

10. Επί του ενάτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε ομόφωνα, με ποσοστό 100% των παρισταμένων μετόχων και ψήφων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας όπως προβεί σε όλες τις λοιπές ενέργειες που θεωρούνται απαραίτητες για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 

11. Επί του ενδεκάτου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, ουδεμία άλλη Ανακοίνωση έγινε πέραν των ανωτέρω.