Centric: Έκθεση διοικητικού συμβουλίου προς Γ.Σ.

ΕΚΘΕΣΗ Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α. προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας «CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε.» που έχει συγκληθεί για την 23 Απριλίου 2008

Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε.» συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 289 (παράγραφος 5) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής Χ.Α.), δεδομένου ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 23.04.08 καλείται να αποφασίσει σχετικά με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με εισφορά σε είδος και ειδικότερα με εισφορά μετοχών που αναλογούν στο 30% της αγγλικής εταιρίας συμμετοχών E.C.N. Management Limited (εφεξής «η E.C.N.»).

Η παρούσα Έκθεση, η οποία θα ανακοινωθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 23.4.2008 αποστέλλεται στο Χ.Α. για να δημοσιευτεί στην ιστοσελίδα του και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.centric.gr.

Ειδικότερα:

Το Δ.Σ. της Εταιρίας δυνάμει της από 27/02/2007 απόφασής του στο πλαίσιο της συνένωσης των δυνάμεών της με την E.C.N., η οποία έχει ήδη αρχίσει με την εξαγορά ποσοστού 21% της E.C.N. από την Εταιρία, αποφάσισε την περαιτέρω ενίσχυση της συμμετοχής της στην εν λόγω εταιρία, ώστε να φτάσει το 51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας αυτής.

Το Δ.Σ. της Εταιρίας θεωρεί ότι η προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας και των μετόχων της επειδή:
- εντάσσεται στο πλαίσιο υλοποίησης και επίτευξης του επιχειρηματικού σχεδίου της
Εταιρίας.
- συμβάλλει στην ενίσχυση της παρουσίας της Εταιρίας εκτός Ελλάδος.
- η εξαγορά περαιτέρω ποσοστού 30% της Ε.C.N., σε συνδυασμό με την προγενέστερη
εξαγορά ποσοστού 21% της ίδιας εταιρίας, αποβλέπει αφενός στην απόκτηση του
ελέγχου της οικονομικής και επιχειρηματικής της πολιτικής μέσω πλειοψηφικής μετοχικής
συμμετοχής και αφετέρου στην ενίσχυση των οικονομικών αποτελεσμάτων του Ομίλου.

1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Σύμφωνα με το άρθρο 9α παρ. 2 του ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η εκτίμηση της αξίας των
μετοχών της E.C.N., προκειμένου να εισφερθούν σε είδος για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Eταιρείας, πραγματοποιήθηκε από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

Η εξαγοραζόμενη εταιρία E.C.N. Management Ltd. είναι εταιρία που συστήθηκε την 09.01.2002 και ξεκίνησε της δραστηριότητες τη χρήση 2006, στην Πόλη του Λονδίνου με αριθμό μητρώου 04350347. Η έδρα της εταιρίας είναι στην 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA, στην πόλη του Λονδίνου.

Ο κύριος σκοπός της εταιρίας είναι η συμμετοχή σε εταιρείες on-line gaming. Πιο συγκεκριμένα:

• Η εταιρία είναι μέτοχος κατά ποσοστό 95% στην εταιρία Vista Gaming Online Ltd, η οποία ιδρύθηκε την 28.05.2005 και ξεκίνησε τη δραστηριότητα της τη χρήση 2006. Εδρεύει στην 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA, στην πόλη του Λονδίνου, με αριθμό μητρώου 5521245. Ο κύριος σκοπός της εταιρίας είναι η παροχή υπηρεσιών online gaming.

• Επίσης, η εταιρία είναι μέτοχος στην εταιρία NS Sports Ltd με ποσοστό 100%, η οποία ιδρύθηκε την 27.06.2006 και ξεκίνησε τη δραστηριότητα εντός της ίδιας χρήσης. Εδρεύει στην 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA, με αριθμό μητρώου 5859600 στην πόλη του Λονδίνου. Ο κύριος σκοπός της εταιρίας είναι η παροχή υπηρεσιών on-line gaming.

• Τέλος, η ως άνω θυγατρική της E.C.N. Management Ltd., με την επωνυμία Vista Gaming Online Ltd, είναι μέτοχος κατά ποσοστό 100% στην εταιρία Gnome Limited. Η εν λόγω εταιρία εδρεύει στην 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA, στην πόλη του Λονδίνου, με αριθμό μητρώου 598845. Ο κύριος σκοπός της εταιρίας είναι η παροχή υπηρεσιών on-line gaming.

2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΜΕΘΟΔΩΝ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ - ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ
Για την αποτίμηση του ομίλου της εταιρίας E.C.N. Management Ltd , χρησιμοποιήθηκαν οι
εξής μέθοδοι:

- Μέθοδος της Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (DCF).

Εκτίμηση της αξίας της επιχείρησης ως την αξία των προεξοφλημένων μελλοντικών της ταμειακών ροών. Η μέθοδος απομονώνει τις προβλεπόμενες ταμειακές ροές που είναι διαθέσιμες για την αποπληρωμή του χρέους της εταιρίας και να εξασφαλίσει απόδοση ιδίων κεφαλαίων, λαμβάνοντας υπόψη τη διαχρονική αξία του χρήματος, τις επενδύσεις σε κεφάλαια κίνησης, καθώς και τον κεφαλαιουχικό εξοπλισμό (πάγια). Η μέθοδος αυτή εκτιμά τα ίδια κεφάλαια μιας εταιρίας μείον την αξία του χρέους και διαφόρων άλλων απαιτήσεων που υπερβαίνουν το ύψος των ιδίων κεφαλαίων.

Παραδοχές

Προς το σκοπό της ανωτέρω εκτίμησης της αξίας των μετοχών της Ε.C.N. εξετάσθηκαν,
εκτιμήθηκαν και λήφθηκαν υπόψη τα ακόλουθα στοιχεία:
- το κόστος των ιδίων κεφαλαίων της E.C.N.
- οι ταμειακές ροές της E.C.N. για την περίοδο 2008-2012.
- η αξία της Εταιρίας, προεξοφλώντας τις ταμειακές ροές με το κόστος ιδίων κεφαλαίων. Για
τον υπολογισμό της τελικής αξίας της E.C.N., το άθροισμα της παρούσας αξίας των
καθαρών ταμειακών ροών και της παρούσας αξίας της υπολειμματικής αξίας μειώθηκε
κατά την αξία των δανείων (μείον τα διαθέσιμα κατά την 31.12.2007).
- Μέθοδος της υπερπροσόδου

Εκτίμηση της αξίας της επιχείρησης βάσει της υπεραξίας που οφείλεται στην εξασφάλιση μεγαλύτερων αποδόσεων του κεφαλαίου της επιχείρησης από το τραπεζικό επιτόκιο. Η εκτίμηση της αξίας γίνεται βάσει του αθροίσματος της καθαρής περιουσιακής θέσης της επιχείρησης και της παρούσας αξίας της υπερπροσόδου της για την επόμενη πενταετία. Αναφορικά με τη μέθοδο της υπερπροσόδου, η αξία της E.C.N. προσδιορίστηκε ως το άθροισμα της υπεραξίας της εταιρίας και της καθαρής θέσης της κατά την 31.12.2006.

Παραδοχές

Προς το σκοπό της ανωτέρω εκτίμησης της αξίας της E.C.N. εξετάσθηκαν, εκτιμήθηκαν και ελήφθησαν υπόψη τα ακόλουθα στοιχεία:
- τα αναμενόμενα οργανικά κέρδη των πέντε ετών (οργανικά έσοδα και οργανικά έξοδα για
τα έτη 2008-2012)
- το απασχολούμενο κεφάλαιο της επιχείρησης
- ο τόκος του απασχολούμενου κεφαλαίου (κανονική πρόσοδος)
- η υπερπρόσοδος, όπως προκύπτει από την αφαίρεση της κανονικής προσόδου κάθε χρόνου από το οργανικό κέρδος του ίδιου χρόνου. Στη συνέχεια υπολογίζεται ο μέσος όρος των υπερπροσόδων των πέντε ετών και λαμβάνεται υπόψη ως το αναμενόμενο ανά έτος κέρδος για την επόμενη πενταετία.

3. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Σύμφωνα με την έκθεση του ορκωτού ελεγκτή, και σταθμίζοντας τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή των ανωτέρω μεθόδων αποτίμησης, η αξία που προκύπτει συνοψίζεται στον πίνακα που ακολουθεί:
ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΗ ΜΕΘΟΔΟΣ ΑΞΙΑ ΣΤΑΘΜΙΣΗ ΤΕΛΙΚΗ ΑΞΙΑ
DCF 11.513.765 85% 9.786.700
ΜΕΘΟΔΟΣ ΤΗΣ ΥΠΕΡΠΡΟΣΟΣΔΟΥ 16.469.333 15% 2.474.450
ΣΤΑΘΜΙΣΜΕΝΗ ΑΞΙΑ 100% 12.261.150
Συνεπώς η σταθμισμένη αξία του 30% των μετοχών του ομίλου της εταιρίας E.C.N.
Management Ltd ανέρχεται σε ποσό €3.678.345.

Εφαρμόζοντας και ένα περιθώριο λάθους (+) (-) 5%, η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή διαπιστώνει ότι το εύρος της αξίας της εταιρίας της E.C.N. Management Ltd ανέρχεται σε:
Χαμηλή -5% Μέση Υψηλή +5%
3.494.428 3.678.345 3.862.262

Εν κατακλείδι, η έκθεση του αναγνωρισμένου ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, Νιφορόπουλου Κωνσταντίνου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, Α.Μ. ΣΟΕΛ 16541, ελεγκτή της ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε, καταλήγει:

«Η γνώμη μας είναι ότι η ανωτέρω εκτίμηση της εταιρίας αποτελεί μια ασφαλή προσέγγιση της συνολικής αξίας της και μπορεί να αποτελέσει μια σωστή βάση διαπραγμάτευσης μεταξύ των ενδιαφερομένων μερών. Ένα τίμημα εξαγοράς που θα κυμαίνεται στα όρια της εκτιμούμενης εύλογης αξίας της εταιρίας όπως την προσδιορίσαμε, θεωρείται ως εύλογο. Θα πρέπει όμως να τονιστεί ότι το τίμημα κάθε εξαγοράς είναι αποτέλεσμα διαπραγμάτευσης μεταξύ των συμβαλλομένων μερών. Επίσης οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για την εργασία μας, σύμφωνα με τα στοιχεία που τέθηκαν υπόψη μας από τη Διοίκηση της εταιρίας είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση».

4. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ
CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε.
ΑΡ. Μ.Α.Ε.: 34077/06/Β/95/33 Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ΠΕΙΡΑΙΑ 
Έδρα: Μακρυγιάννη 20, 18344, Μοσχάτο

ΔΙΑΘΕΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ
ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΥΠΕΡ ΤΩΝ
ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Γνωστοποιείται, σύμφωνα με την απόφαση του Χρηματιστηρίου Αθηνών 33/21-11-2005 και 2/396/31.8.2006 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με τη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων ότι από την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων που έγινε βάσει της από 07/11/2006 απόφασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και σύμφωνα με το Ενημερωτικό Δελτίο που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 22/02/2007 και του συμπληρώματος αυτού που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 30/3/2007, αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους € 1.879.713,00 .Τα έξοδα της Δημόσιας Εγγραφής ανήλθαν στο ποσό των € 91.606,14. Η πιστοποίηση της καταβολής των μετρητών έγινε στην συνεδρίαση της 05/04/2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας. Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων ήταν από 7/03/2007 έως 5/4/2007. Ο αριθμός των νέων μετοχών που εξεδόθησαν ήταν 2.088.570. Οι νέες μετοχές μετά από την έγκριση της 19/4/2007 από το ΔΣ του ΧΑ εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στην κατηγορία «Μεσαίας & Μικρής Κεφαλαιοποίησης» της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών την 26/4/2007. Τα αντληθέντα κεφάλαια ύψους €1.879.713,00 διατέθηκαν σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο μέχρι την 30/6/2007 ως ακολούθως:

Ποσά σε €
Σύμφωνα με το
Ενημερωτικό
Δελτίο
Διατεθέντα
κεφάλαια
Αποπληρωμή Προμηθευτών 929.713,00 1.628.106,86
Αποπληρωμή Βραχυπρόθεσμων Τραπεζικών
Υποχρεώσεων 850.000,00 160.000,00
Δαπάνες έκδοσης 100.000,00 91.606,14
Σύνολο 1.879.713,00 1.879.713,00

Σημείωση: Όπως αναφερόταν και στο Ενημερωτικό Δελτίο το ποσό της αύξησης θα είχε διατεθεί μέχρι τον Ιούνιο του 2007 για κάλυψη αναγκών της Εταιρίας σε κεφάλαιο κίνησης (π.χ. αποπληρωμή προμηθευτών, προώθηση νέων προϊόντων, αποπληρωμή βραχυπρόθεσμων τραπεζικών υποχρεώσεων κλπ) και προσεγγιστικά αναλυόταν ως παραπάνω. Ως εκ τούτου η διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων ολοκληρώθηκε την περίοδο που έληξε την 30/6/2007.

Ο Πρόεδρος & Δ/νων
Σύμβουλος
Ροδόλφος Οντόνι Αρ.Διαβ.
AA0641198
Το Μέλος του Δ.Σ.
Λεωνίδας Κοντογιάννης
ΑΔΤ Ι 184542
Η Διευθύντρια
Οικονομικών Υπηρεσιών
Μαρία Αρβανίτη
ΑΔΤ Τ 060044
Βεβαίωση Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή

Ελέγξαμε τα στοιχεία της ανωτέρω καταστάσεως της Ανωνύμου Εταιρίας «CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε.» της περιόδου 01/01/2007-30/06/2007. Η ευθύνη της σύνταξης της ανωτέρω κατάστασης βαρύνει την Διοίκηση της εταιρίας. Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί της ανωτέρω καταστάσεως, με βάση τον έλεγχό μας, ο οποίος διενεργήθηκε σύμφωνα με τα Ελληνικά Πρότυπα, που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και τη διενέργεια του ελέγχου μας με σκοπό την εύλογη διασφάλιση ότι η ανωτέρω κατάσταση είναι απαλλαγμένη από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει διενέργεια διαδικασιών για την συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην ανωτέρω κατάσταση. Από τον έλεγχό μας αυτό προέκυψε ότι τα στοιχεία της ανωτέρω κατάστασης προκύπτουν από τα λογιστικά βιβλία και στοιχεία που τήρησε η εταιρία, καθώς και από το εγκεκριμένο από το Χ.Α. Ενημερωτικό Δελτίο.

Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές-
Σύμβουλοι Επιχειρήσεων Α.Ε.
3ης Σεπτεμβρίου 76,10433 Αθήνα
Α.Μ./ΣΟΕΛ: 148
Αθήνα, 24 Αυγούστου 2007
Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής
Ιωάννης Β. Καλογερόπουλος
Α.Μ./ΣΟΕΛ: 10741
Αθήνα, 27 Μαρτίου 2008
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ