Συνεχης ενημερωση

ΧΡΗΜ. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ

Δευτέρα, 21-Ιαν-2008 10:00

ΑΕΓΕΚ: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης κατόχων κοινών μετοχών

Εκτύπωση
Αποστολή με email
Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
Μικρότερο μέγεθος κειμένου

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ B’ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΚΑΤΟΧΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΕΓΕΚ ΤΗΣ 19-01-2008

Η εταιρία ΑΕΓΕΚ γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι:

Α. Το Σάββατο 19 Ιανουαρίου 2008 και ώρα 10.00 π.μ.,πραγματοποιήθηκε η 2^η Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων κατόχων κοινών μετοχών της ΑΕΓΕΚ στα γραφεία της εταιρίας επί της οδού Αμαρουσίου – Χαλανδρίου 18-20 στο Δήμο Αμαρουσίου. Επί συνόλου 212.851.256 κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, παραστάθηκαν ή εκπροσωπήθηκαν 87 μέτοχοι με 44.277.447 μετοχές, ήτοι 20,802% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου, εκ των οποίων, κατατέθηκαν εμπροθέσμως μετοχές που εκπροσωπούσαν 20,572% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου, και εκπροθέσμως, μετοχές που εκπροσωπούσαν 0,230% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου . Μετά τη διαπίστωση ύπαρξης απαρτίας, η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:

Θέμα 1^ο: Λήψη απόφασης απόσχισης από την εταιρία του κλάδου κατασκευών, με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού την 31.10.2007, και εισφοράς αυτού στη θυγατρική εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτές ισχύουν σήμερα, καθώς και των όρων της απόσχισης αυτής και, τέλος, έγκριση όλων των σχετικών αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.277.447 μετοχών , ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 100 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου.

Ειδικότερα :

α) Εγκρίθηκε η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας ΑΕΓΕΚ και η εισφορά αυτού στην εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιριών, καθώς και οι επιμέρους βασικοί όροι της εν λόγω απόσχισης, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του ως άνω κλάδου, όπως αυτά απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση μετασχηματισμού της 31.10.2007.

β) Εγκρίθηκαν όλες οι σχετικές με την εν λόγω απόσχιση αποφάσεις και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας.

ΘΕΜΑ 2^ο: Έγκριση της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και της λογιστικής κατάστασης της 31.10.2007 του ως άνω κλάδου.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.263.096 μετοχών επί συνόλου 44.277.447 παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 99,97% του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03% του παρισταμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά. ψήφισε αρνητικά. αρνητικά.

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η από Δεκεμβρίου 2007 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ευθυμίου Κουτρουμπή της ανώνυμης ελεγκτικής εταιρίας ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΕΠΕ για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και η λογιστική κατάσταση της 31.10.2007 του εν λόγω κλάδου.

ΘΕΜΑ 3^ο: Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της απόσχισης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Πληροφοριακού Σημειώματος, την υποβολή του στο Χρηματιστήριο Αθηνών και τη διάθεσή του στο επενδυτικό κοινό, καθώς και κάθε σχετικού θέματος.

Ειδικώτερα εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, με τη δυνατότητα αυτό να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω μέλη αυτού ή τρίτους, για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της απόσχισης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Πληροφοριακού Σημειώματος, την υποβολή του στο Χρηματιστήριο Αθηνών και τη διάθεσή του στο επενδυτικό κοινό, καθώς και κάθε σχετικού θέματος.

Θέμα 4^ο: Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για την παροχή ειδικής εντολής και εξουσιοδότησης σε εκπροσώπους της εταιρίας για την κατάρτιση και υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου στην εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, καθώς και τη διενέργεια κάθε άλλης σχετικής πράξης ή δήλωσης.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.277.447 μετοχών, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 100 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου.

Ειδικότερα εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, με τη δυνατότητα αυτό να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω μέλη αυτού ή τρίτους, για την κατάρτιση και υπογραφή, από κοινού με τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου στην τελευταία, καθώς και τη διενέργεια κάθε άλλης σχετικής πράξης ή δήλωσης που θα κριθεί απαραίτητη για την ολοκλήρωση της εισφοράς αυτής, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της υπόψη σύμβασης μέσα στα πλαίσια των αποφάσεων της παρούσας Γενικής Συνέλευσης και του νόμου.

Θέμα 5^ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με καταβολή μετρητών με έκδοση νέων μετοχών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ στρατηγικού επενδυτή και τραπεζικών ιδρυμάτων.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.263.096 μετοχών επί συνόλου 44.277.447 μετοχών των παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση με δικαίωμα ψήφου μετόχων, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 99,97% του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03% του παρισταμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίουψήφισε αρνητικά..

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά 70.000.000,00 ευρώ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εταιρίας DSConstructionsLtd (DSC), μέλους του ινδικού επιχειρηματικού και κατασκευαστικού Oμίλου DSGroup, ως στρατηγικού επενδυτή, και πιστωτριών Τραπεζών, με την έκδοση 140.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία και τιμή διάθεσης 0,50 ευρώ εκάστη. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 13^α του Κ.Ν. 2190/1920. Οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης 2007, εφόσον υπάρξουν κέρδη προς διανομή.

Θέμα 6^ο:Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με ακύρωση, κατ’ εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 16 παρ. 12 του ΚΝ 2190/1920, 160.950 ιδίων προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών της εταιρίας, λόγω συμπλήρωσης της προθεσμίας 3 ετών από την ημερομηνία απόκτησής τους.

Ειδικότερα εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά 80.475 ευρώ με ακύρωση 160.950 προνομιούχων άνευ ψήφου ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50€ εκάστης, κατ’ εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 16 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει.

Θέμα 7^ο:Μετατροπή των απομενουσών μετά την ανωτέρω ακύρωση 3.034.050 (3.195.000-160.950) προνομιούχων άνευ ψήφου ονομαστικών μετοχών της εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία, σε αντίστοιχο αριθμό κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.267.477 μετοχών επί συνόλου 44.277.447 μετοχών των παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση με δικαίωμα ψήφου μετόχων, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 99,98% του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Ένας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 10.000 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,02% του παρισταμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά.

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η μετατροπή των απομενουσών μετά την προαναφερθείσα ακύρωση 3.034.050 προνομιούχων άνευ ψήφου ονομαστικών μετοχών της εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ εκάστης, σε αντίστοιχο αριθμό κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ εκάστης.

Θέμα 8^ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας περί μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις ληφθησόμενες αποφάσεις στα θέματα ημερήσιας διάταξης με αύξοντες αριθμούς 5, 6 και 7 ανωτέρω.

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας περί του μετοχικού κεφαλαίου στα πλαίσια των προαναφερθεισών αποφάσεων της παρούσας Γενικής Συνέλευσης επί των θεμάτων με αύξοντες αριθμούς 5,6 και 7 ανωτέρω. Ετσι μετά τις αποφασισθείσες κατά τα άνω μεταβολές, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται πλέον σε 177.942.653,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 355.885.306 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ εκάστη.

Θέμα 9^ο:Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της αύξησης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο και κάθε σχετικού θέματος.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.263.096 μετοχών επί συνόλου 44.277.447 των παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση με δικαίωμα ψήφου μετόχων, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 99,97% του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Ενας (1) μέτοχος που εκπροσωπούσε 14.351 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,03% του παρισταμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου, ψήφισε αρνητικά.ψήφισε αρνητικά.

Θέμα 11^ο:Τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού της εταιρίας αναφορικά με το σκοπό αυτής.

Ειδικώτερα εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού της εταιρίας περί του σκοπού αυτής, καθώςμετά την προαναφερθείσα απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας και την εισφορά αυτού στην εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, η ΑΕΓΕΚ θα δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των παραχωρήσεων, της ανάπτυξης ακινήτων και της παροχής συμβουλευτικών, υποστηρικτικών και τεχνικών υπηρεσιών σε θέματα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιοποιώντας την αποκτηθείσα τεχνογνωσία στην κατασκευή έργων.

Θέμα 12^ο: Κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρίας σε ενιαίο κείμενο.

Η Γενική Συνέλευση προχώρησε σε ψήφιση επί του θέματος αυτού ως εξής: Το θέμα εγκρίθηκεμε τη θετική ψήφο 44.277.447 μετοχών, ήτοι ψήφισε θετικά ποσοστό 100 % του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου.

Εγκρίθηκε η κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρίας σε ένα ενιαίο κείμενο.

Β. Το Σάββατο 19.01.2008 και ώρα 12 μ. πραγματοποιήθηκε επίσης η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της απορροφώσας τον κατασκευαστικό κλάδο της ΑΕΓΕΚ εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, η οποία με ομοφωνία του συνόλου (100%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, έλαβε, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες αποφάσεις:

α) Ενέκρινε την απορρόφηση του εισφερόμενου κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας ΑΕΓΕΚ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιριών, καθώς και τους επιμέρους βασικούς όρους της εν λόγω απόσχισης και εισφοράς, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του ως άνω κλάδου, όπως αυτά απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση μετασχηματισμού της 31.10.2007. Περαιτέρω ενέκρινε την από Δεκεμβρίου 2007 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ευθυμίου Κουτρουμπή της ανώνυμης ελεγκτικής εταιρίας ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΕΠΕ για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και τη λογιστική κατάσταση της 31.10.2007 του εν λόγω κλάδου, και εξουσιοδότησε τους εκπροσώπους της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της εν λόγω απορρόφησης και την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και απορρόφησης.

β) Ενέκρινε τηναύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ λόγω της προαναφερθείσας απορρόφησης του κλάδου, κατά 38.145.466,50 ευρώ, με έκδοση 25.430.311 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη, τις οποίες θα λάβει η ΑΕΓΕΚ.

γ) Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, από την οποία θα αντληθούν κεφάλαια ύψους 80.000.000,00 ευρώ, με μερικό αποκλεισμό εκ του δικαιώματος προτίμησης/ παραίτηση των παλαιών μετόχων υπέρ της εταιρίας DSConstructionsLtd, ως στρατηγικού επενδυτή, με έκδοση 32.622.851 νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών. Λαμβάνοντας υπόψη τις συνέργειες που θα προκύψουν για την εταιρία από τη συνεργασία με τη DSC στο μέλλον και την ανάληψη συμβάσεων εκτέλεσης έργων, προϋπολογισμού 500.000.000 ευρώ με προσδοκώμενα κέρδη της τάξεως των 60.000.000 ευρώ, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη διάθεση μέρους αυτών των μετοχών, ειδικότερα τη διάθεση 30.183.333 μετοχών με 1,50 ευρώ στο στρατηγικό επενδυτή, ενώ 2.439.518 μετοχές θα διατεθούν με 14,23 ευρώ στους παλαιούς μετόχους, στο πλαίσιο υλοποίησης της από 31.10.2007 επενδυτικής σύμβασης μεταξύ ΑΕΓΕΚ, DSC και ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, ώστε μετά την ανωτέρω αύξηση και την πώληση αριθμού μετοχών από την ΑΕΓΕΚ στη DSC, τα ποσοστά των δύο εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ να ανέρχονται κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής σε 30% για την ΑΕΓΕΚ και 70% για τη DSC αντίστοιχα.

γ) Ενέκρινε την αλλαγή της επωνυμίας της εταιρίας από ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ σε «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.», καθώς και την τροποποίηση του σκοπού αυτής.

Μαρούσι, 19.01.2008

Το Διοικητικό Συμβούλιο