Σάνυο Ελλάς: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Πραγματοποιήθηκε σήμερα 7/1/2008 και ώρα 16.00 η Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Ανώνυμης Εταιρείας ΣΑΝΥΟ ΕΛΛΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΕΒΕ στην έδρα της εταιρίας, στην Μεταμόρφωση Αττικής, 12οχλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, στην οποία παρέστησαν ή/και αντιπροσωπεύτηκαν 30 μέτοχοι κομιστές 30.048.864 κοινών ανώνυμων μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, αντιπροσωπεύοντας το 58,822% του Μετοχικού Κεφαλαίου. 

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων με την ως άνω απαρτία έλαβε τις παρακάτω αποφάσεις για όλα τα θέματα της Συνέλευσης, ως ακολούθως: 

1. Εγκρίθηκε ομόφωνα η έκδοση κοινού ενυπόθηκου ομολογιακού δανείου με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου κοινοπρακτικού δανείου. Η έκδοση του δανείου θα γίνει εφάπαξ. Ειδικότερα, η έκδοση του δανείου θα γίνει υπό τους κάτωθι βασικούς όρους: το δάνειο θα είναι κοινό ομολογιακό δάνειο και θα παρέχει στους ομολογιούχους δικαίωμα προς απόληψη τόκου. Το ανώτατο ποσό του δανείου θα είναι Ευρώ οκτώ εκατομμύρια (8.000.000,00) και θα διαιρείται σε οκτακόσιες (800) ονομαστικές ομολογίες. Κάθε ομολογία θα έχει ονομαστική αξία ευρώ δέκα χιλιάδες (ευρώ 10.000) και τιμή εκδόσεως στο άρτιο. Το Δάνειο θα καλυφθεί στο σύνολό του με ιδιωτική τοποθέτηση. Προς εξασφάλιση των πάσης φύσεως απαιτήσεων των ομολογιούχων κατά της εταιρείας μας, οι οποίες απορρέουν ή θα απορρεύσουν από τις ομολογίες, θα εγγραφεί εγκύρως, υπέρ των Ομολογιούχων, προσημείωση υποθήκης ή υποθήκη δεύτερης τάξης, για ποσό ευρώ εννέα εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (ευρώ 9.600.000). Η προσημείωση υποθήκης ή υποθήκη θα αφορά ιδιοκτησίες που ανήκουν σε ένα συγκρότημα κτιρίων Εμπορικού Κέντρου - Υπεραγοράς που βρίσκεται στο Αμαρούσιο Αττικής. Αμέσως μετά την έκδοση του δανείου, η ως άνω υποθήκη θα τραπεί σε πρώτης τάξης, αφού η πρώτη θα εξαλειφθεί με μέριμνα και δαπάνη της εταιρίας. 

2. Εγκρίθηκε ομόφωνα η έκδοση του Δανείου υπό τους ανωτέρω βασικούς όρους και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν διαπραγματεύσεων με τα ενδιαφερόμενα μέρη και με αναφορά προς τις υφιστάμενες χρηματοοικονομικές συνθήκες: 

α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του, να εξειδικεύσει και να συνομολογήσει με τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου, την κάλυψη του από αυτήν, την εγγραφή υποθήκης δεύτερης τάξης, για ποσό ευρώ εννέα εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (ευρώ 9.600.000), σύμφωνα με τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα υπέρ της ανωτέρω Τράπεζας ως εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων επί των περιγραφομένων ανωτέρω οριζοντίων ιδιοκτησιών της εταιρείας μας, η οποία μετά την έκδοση του Δανείου θα τραπεί σε πρώτης τάξης. 

β) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του τους βασικούς όρους με όσους συναφείς κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε την ημερομηνία έκδοσης του ομολογιακού δανείου, τη μορφή, την ονομαστική αξία και τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τον πληρεξούσιο καταβολών, τους ομολογιούχους δανειστές στους οποίους θα διατεθεί πρωτογενώς το Δάνειο, τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων δανειστών, τον χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες και την διαδικασία καταγγελίας. 

γ) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας, την υπογραφή όλων των συναφών προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του ομολογιακού Δανείου συμβάσεων και γενικότερα την διενέργεια κάθε πράξης αναγκαίας για την ολοκλήρωση της έκδοσης του Δανείου. 3. Εγκρίθηκε ομόφωνα η τροποποίηση με περιορισμό και διεύρυνση αντίστοιχα του σκοπού της εταιρείας ως εξής: Με την διαγραφή από την παράγραφο 2α) του άρθρου 2 του καταστατικού των φράσεων "και κατασκευή ειδών ραδιοφωνίας, τηλεόρασης, επικοινωνίας, ηλεκτρισμού, βίντεο, βιντεοκασετών", "ως επίσης και", "ειδών κιγκαλερίας", "την εκμετάλλευση λατομείων, μεταλλείων κλπ. και των προϊόντων τους", "τη συμμετοχή σε δημοπρασίες προμηθειών", καθώς και της φράσης "και η μαζί με άλλες επιχειρήσεις διενέργεια των πιο πάνω εργασιών", και την αναδιατύπωση του άρθρου αυτού ως ακολούθως 

δ) Την εισαγωγή, αντιπροσωπεία εμπορία οικιακών συσκευών και ειδών οικιακής χρήσεως, νεωτερισμών, ένδυσης, υπόδησης, τροφίμων, αυτοκινήτων, μοτοποδηλάτων, μηχανημάτων και ειδών γενικού εμπορίου, καθώς και την από κοινού με άλλες επιχειρήσεις άσκηση των άνω δραστηριοτήτων.
Με την προσθήκη στην παράγραφο 2 αυτού περιπτώσεων ε και στ, ως κατωτέρω: 

ε) Την εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση φωτοβολταϊκών πάρκων ή άλλων ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, την εμπορία της εξ?αυτών παραγόμενης ηλεκτρικής ενέργειας, την αγορά ή/και την μίσθωση εκτάσεων για την εν λόγω δραστηριότητα και την συμμετοχή της σε επιχειρήσεις με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό. 

στ) την κατασκευή, ανάπτυξη, λειτουργία, διαχείριση και εκμετάλλευση σύγχρονων εμπορικών κέντρων οπουδήποτε στην Ελλάδα ή/και στο εξωτερικό και την συμμετοχή σε επιχειρήσεις με τον ίδιο ή παρόμοιο σκοπό. Η Γενική Συνέλευση έκρινε ότι οι δραστηριότητες αυτές δεν θα επιδράσουν σημαντικά στην οικονομική κατάσταση της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 287 του ΧΑ. 

4. Εγκρίθηκε ομόφωνα η μετατροπή των μετοχών της εταιρείας από ανώνυμες σε ονομαστικές με σχετική τροποποίηση των άρθρων 5 και 7 του καταστατικού. 

5. Εγκρίθηκε ομόφωνα η προσθήκη στα άρθρα 15 «Απλή Απαρτία και Πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης? και 16 «Εξαιρετική Απαρτία και Πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης? του καταστατικού της εταιρείας, μίας παραγράφου που αφορά τη μη δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας. Επίσης, στα πλαίσια της ανωτέρω προσαρμογής, εγκρίθηκε το ποσοστό ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου προκειμένου η τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση να ευρίσκεται σε απαρτία, σε αντικατάσταση του ποσοστού ένα τρίτο (1/3) που ίσχυε. Τέλος, εγκρίθηκε η διαγραφή από τα θέματα για τα οποία απαιτείται εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γ.Σ. της περίπτωσης στ) που αφορά στην έκδοση δανείου με ομολογίες, προκειμένου εφεξής η Γ.Σ. των μετόχων της εταιρείας να δύναται να προβαίνει στην λήψη της απόφασης για την έκδοση ομολογιακού δανείου με απλή απαρτία και πλειοψηφία. 

6. Εγκρίθηκε ομόφωνα η μείωση του ανώτατου αριθμού μελών του Δ.Σ. από είκοσι ένα (21) σε εννέα (9). 

7. Εγκρίθηκε η αντικατάσταση του παραιτηθέντος από μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., κου Ιωάννη Τσαμουργκέλη, από τον κο Βασίλειο Κακουλίδη, ομοίως μη ετκελεστικό μέλος για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου. 

8. Ο Πρόεδρος προέβη σε διάφορες ανακοινώσεις που αφορούσαν στην πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την εμπορική δραστηριότητα των θυγατρικών της εταιρείας.