ΕΛΤΕΧ: Αποφάσεις έκτακτης γενικής συνέλευσης

Η ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ γνωστοποιεί ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, που συνήλθε στις 10 Δεκεμβρίου 2007:

(Α) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού της κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.707.313 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,13%) έναντι 16.420 εγκύρων ψήφων κατά (ποσοστό 0,015%), και 2.000.860 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, το Σχέδιο Συμβάσεως (΄ΣΣΣ΄), και την ομοίου περιεχομένου συμβολαιογραφική πράξη, Συγχωνεύσεως της ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ (η ΄ΕΛΤΕΒ΄) δια Απορροφήσεως της ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ΄ (η ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ΄), μετ΄ ακρόαση, πλην άλλων, του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, του ΣΣΣ, των πιστοποιητικών και εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών κατ΄ άρθρα 42α παρ. 1 κ.ν. 2190/1920, 2 παρ. 4 ν. 2166/1993 και 289 παρ. 5 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, λοιπών εγγράφων και οικονομικών καταστάσεων, της κατ΄ άρθρο 69 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920 Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΤΕΒ και συναφών δηλώσεων, και εξουσιοδότησε για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξεως και τη διενέργεια λοιπών πράξεων, ανακοινώσεων, δηλώσεων και δικαιοπραξιών,

(Β) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού της κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.707.313 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,13%) έναντι 16.420 εγκύρων ψήφων κατά (ποσοστό 0,015%), και 2.000.860 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, την, δια τροποποιήσεως του άρθρου 5 του καταστατικού της ΕΛΤΕΒ, αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των 53.645.016,71 Ευρώ, δια της εκδόσεως και διανομής 18.153.985 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άϋλων μετοχών, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ, ήτοι, αφενός μεν λόγω απορροφήσεως της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας ύψους 52.614.195,00 Ευρώ, αφετέρου λόγω κεφαλαιοποιήσεως (για σκοπούς διατηρήσεως της κατωτέρω οριζομένης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών) τμήματος του λογαριασμού της ΕΛΤΕΒ από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ύψους 1.030.821,71 Ευρώ, με συνέπεια το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΤΕΒ να ανέρχεται πλέον στο ποσό των 182.311.352,39 Ευρώ, διαιρούμενο σε 177.001.313 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ, και εξουσιοδότησε για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία,

(Γ) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.707.313 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,13%) έναντι 16.420 εγκύρων ψήφων κατά (ποσοστό 0,015%), και 2.000.860 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια την κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, το Σχέδιο Συμβάσεως (΄ΣΣΑ΄), και την ομοίου περιεχομένου συμβολαιογραφική πράξη, Αποσχίσεως του κλάδου συμμετοχών της ΕΛΤΕΒ σε έργα υποδομής, εισφοράς αυτού προς, και αναδοχής του από, την εξ ολοκλήρου θυγατρική της ΕΛΤΕΒ εταιρεία, ΄ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ΄ (οι ΄ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ΄), μετ΄ ακρόαση, πλην άλλων, της Λογιστικής Καταστάσεως των ΑΣΤΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ, του ΣΣΑ, των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών, λοιπών εγγράφων και οικονομικών καταστάσεων, και εξουσιοδότησε για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξεως και τη διενέργεια λοιπών πράξεων, ανακοινώσεων, δηλώσεων και δικαιοπραξιών,

(Δ) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.707.313 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,13%) έναντι 16.420 εγκύρων ψήφων κατά (ποσοστό 0,015%), και 2.000.860 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, τις μέχρι σήμερον ενέργειες, δηλώσεις και δικαιοπραξίες του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΤΕΒ, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων της στα πλαίσια της συγχωνεύσεως της τελευταίας δι΄ απορροφήσεως της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ,

(Ε) επικύρωσε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.709.400 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,13%) έναντι 15.193 εγκύρων ψήφων κατά (ποσοστό 0,014%), και 2.000.000 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, την από 28ης Αυγούστου 2007 εκλογή του κ. Γεωργίου Σωσσίδη, ως, μέχρι σήμερον, προσωρινού συμβούλου, εις αντικατάσταση παραιτηθέντος συμβούλου,

(ΣΤ) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.723.733 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,14%) έναντι καμιάς (0) εγκύρου ψήφου, και 2.000.860 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτία και πλειοψηφίας, πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών έως ποσοστού 10% του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΤΕΒ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 16 παρ. 1 επ. κ.ν. 2190/1920, διαρκείας έως και 2 ετών (ως το ειδικότερο χρονικό διάστημα θέλει προσδιορισθεί, κατά τα ανωτέρω, διά ιδιαίτερης απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΤΕΒ), με κατώτατη και ανώτατη τιμή αποκτήσεως ιδίων μετοχών το ποσό των 5,00 Ευρώ και 15,00 Ευρώ, αντιστοίχως, και

(Ζ) ενέκρινε, επί παρισταμένου ή/και εκπροσωπουμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ίσου προς 67,82%, ήτοι επί 107.724.593 ψήφων, δια 105.716.033 εγκύρων ψήφων υπέρ (ποσοστό 98,135%) έναντι καμιάς (0) εγκύρου ψήφου, και 2.008.560 ψήφων απεχουσών, ήτοι δια της κατά νόμο απαρτίας και πλειοψηφίας, την κατά τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της ΕΛΤΕΒ μεταβολή της έδρας της από το Δήμο Αθηναίων στο Δήμο Κηφισίας, Νομού Αττικής.
Περαιτέρω:

I. Επισημαίνεται ότι, ως περιουσιακά στοιχεία του εισφερομένου από την ΕΛΤΕΒ κλάδου συμμετοχών της (άρθρο 9 παρ. 6 ν.3522/2006) προς τις ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ, νοούνται τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του υπόψη κλάδου, ως αυτά, στο μεταξύ, θα έχουν εμπλουτισθεί, συνεπεία προγενεστέρας κατά νόμο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως της ΕΛΤΕΒ δι? απορροφήσεως της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, με έτερες συμμετοχές της τελευταίας σε έργα υποδομής. ΙΙ. Υπενθυμίζεται ότι, επειδή η ΕΛΤΕΒ τυγχάνει ο μοναδικός μέτοχος και, κατ΄ ακολουθία, ο αποκλειστικός δικαιούχος των εκ της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου των ΑΣΤΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ εκδοθησομένων νέων μετοχών, παρέλκει ο προσδιορισμός της σχέσεως αξιών μεταξύ του εισφερομένου κλάδου συμμετοχών της (άρθρο 9 παρ. 6 ν.3522/2006) ΕΛΤΕΒ και της καθαράς θέσεως των ΑΣΤΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ, ως επίσης ο προσδιορισμός σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών.

ΙΙΙ. Υπενθυμίζεται, επίσης, ότι η εγκριθείσα, κατά την ανωτέρω Γενική Συνέλευση, σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ προς μετοχές της ΕΛΤΕΒ είναι η ακόλουθη:
Α. Για τους Μετόχους της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ:

Μετοχές της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ που κατέχουν έναντι Μετοχών της ΕΛΤΕΒ που δικαιούνται: 2,318574 προς 1 ή άλλως 1 προς 0,43129958, ήτοι οι μέτοχοι της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ θα ανταλλάσσουν 1 κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, ονομαστικής αξίας 1,25 Ευρώ εκάστη, προς 0,43129958 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της ΕΛΤΕΒ, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ.
Β. Για τους Μετόχους της ΕΛΤΕΒ:

Οι μέτοχοι της ΕΛΤΕΒ θα διακρατήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της παρούσας συγχωνεύσεως δι΄ απορροφήσεως της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, αριθμό μετοχών της, ΕΛΤΕΒ, νέας όμως ονομαστικής αξίας ίσης προς 1,03 Ευρώ εκάστη.

Οι νεοεκδοθησόμενες, συνεπεία αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΤΕΒ, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές θα πιστωθούν, κατά τη συμφωνηθείσα σχέση ανταλλαγής και εντός των νομίμων προθεσμιών, στους λογαριασμούς των δικαιούχων μετόχων.

Θα ακολουθήσουν νεώτερες ανακοινώσεις περί της ημερομηνίας κυκλοφορίας και διαθέσεως του κατ΄ άρθρον 4 παρ.1 εδ.(γ) ν. 3401/2005 οριζομένου ως ισοδύναμο προς πληροφοριακό δελτίο εγγράφου, της πιστώσεως, εισαγωγής και ενάρξεως διαπραγματεύσεως, υπό τη νέα ονομαστική τιμή, των νεοεκδοθησομένων μετοχών της ΕΛΤΕΒ.