Unibrain: Ανακοίνωση

Η UNIBRAIN Α.Ε., ενόψει της για 2η χρονιά εφαρμογής του Προγράμματος διάθεσης μετοχών της Εταιρίας με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης (περαιτέρω "Πρόγραμμα 2006"), όπως αυτό αποφασίσθηκε από την από 7.08.2006, Β΄ Επαναληπτική Συνεδρίαση της από 30.06.2006 Τ.Γ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20 και ακολούθως τροποποιήθηκε με απόφαση της από 28.11.2007, Α΄ Επαναληπτικής συνεδρίασης της από 16.11.2007 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ανακοινώνει τα ακόλουθα :

1. Στο πλαίσιο της εφαρμογής κατά το έτος 2007, του ως άνω Προγράμματος διάθεσης μετοχών της Εταιρίας με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς αυτών, όπως το Πρόγραμμα αυτό περιγράφεται κατωτέρω, οι δικαιούχοι δικαιωμάτων προαίρεσης καλούνται να ασκήσουν εντός του πρώτου δεκαπενθημέρου του μηνός Δεκεμβρίου, ειδικότερα δε κατά το χρονικό διάστημα από 11.12.2007 έως και 17.12.2007, μέσω του δικτύου των Καταστημάτων συγκεκριμένης Τράπεζας, το υπολειπόμενο 50% του συνόλου των χορηγηθέντων δικαιωμάτων προαίρεσης, ήτοι τα υπολειπόμενα 100.000 χορηγηθέντα δικαιώματα, τα οποία αναπροσαρμοζόμενα αριθμητικά με τη χορήγηση επιπλέον δικαιωμάτων, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, κατ΄ εξουσιοδότηση της από 28.11.2007 Γενικής Συνέλευσης, διαμορφώνονται τελικά σε 300.000 δικαιώματα προαίρεσης.

2. Η προσφορά αυτή απευθύνεται σε (13) δικαιούχους Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά και λοιπά στελέχη καθώς και λοιπούς εργαζόμενους της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, και αφορά σε τριακόσιες χιλιάδες (300.000) νέες Κοινές Ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών (ευρώ 0,40), η καθεμία.

3. Η τιμή άσκησης κάθε δικαιώματος ορίσθηκε για φέτος σε 1,974 ευρώ.

4. Το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της UNIBRAIN ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων ογδόντα χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 4.680.000,00) και διαιρείται σε έντεκα εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες (11.700.000) Κοινές Ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών (ευρώ 0,40), η καθεμία.

5. Μετά την εμπρόθεσμη καταβολή από τους δικαιούχους της αξίας των ασκουμένων από αυτούς δικαιωμάτων προαίρεσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής που θα πραγματοποιηθεί το Δεκέμβριο του 2007, χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφισταμένων κατά την έκδοση μετόχων, ως, επίσης, σε πιστοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/20.

Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί σε όλες τις νόμιμες ενέργειες, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, ώστε οι μετοχές που αντιστοιχούν στα ασκηθέντα δικαιώματα να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

6. Ο αριθμός των νέων μετοχών που τελικά θα εκδοθούν και θα ζητηθεί η εισαγωγή τους στο Χ.Α., εξαρτάται από τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες θα ασκηθεί το σχετικό δικαίωμα και θα καταβληθεί το αντίστοιχο ποσό.

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ 2006 ΠΑΡΟΧΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ (Stock Option Plan)

Πρόγραμμα 2006. Με απόφαση της από 07.08.2006, Β΄ Επαναληπτικής συνεδρίασης της από 30.06.2007 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της UNIBRAIN Α.Ε., θεσπίστηκε, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών αυτής (περαιτέρω "Πρόγραμμα 2006") με τη μορφή παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Options) που διέπεται από τους πιο κάτω όρους και συμφωνίες, ωσαύτως εγκριθέντες από την πιο πάνω Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 07.08.2006 και ακολούθως εν μέρει τροποποιηθέντες με απόφαση της από 28.11.2007, Β΄ Επαναληπτικής συνεδρίασης της από 16.11.2007 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας (ΦΕΚ/ΤΑΕ & ΕΠΕ 9357/31.08. 2006). Το εν λόγω Πρόγραμμα έχει διάρκεια δύο ετών, λήξη το 2007 και διέπεται από τους ακόλουθους όρους :

Aριθμός μετοχών : Ως είχε ορισθεί αρχικά, οι μετοχές της Unibrain που ήταν δυνατό να εκδοθούν στο πλαίσιο εφαρμογής του Προγράμματος 2006, δε θα ξεπερνούσαν τις διακόσιες χιλιάδες (200.000).

Ακολούθως, με απόφαση της από 28.11.2007, Α΄ Επαναληπτικής συνεδρίασης της από 16.11.2007 Γενικής Συνέλευσης, ο ως άνω ανώτατος αριθμός των μετοχών της Εταιρίας, ορίσθηκε σε τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες (450.000) Κοινές Ονομαστικές Μετοχές Unibrain, περιλαμβανομένων των 100.000 μετοχών, οι οποίες έχουν ήδη εκδοθεί λόγω της άσκησης το Δεκέμβριο του 2006, ισάριθμων δικαιωμάτων προαίρεσης .

Δικαιούχοι : Δικαιούχοι του Προγράμματος 2006 είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά και λοιπά στελέχη καθώς και λοιποί εργαζόμενοι της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, κατ΄ άρθρο 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, ανεξαρτήτως χρόνου υπηρεσίας, κατά το χρόνο έγκρισης του Προγράμματος αυτού από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Αριθμός δικαιωμάτων : Ο ακριβής αριθμός των χορηγουμένων δικαιωμάτων προαίρεσης ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τη θέση του δικαιούχου, την αποδοτικότητά του και την εν γένει παρουσία του στην Εταιρεία (εμπειρία, αποδοχές, τεχνογνωσία, προοπτικές εξέλιξης, δυσκολία αντικαταστασιμότητας, key person κ.λ.π.) και άλλα ειδικότερα κριτήρια που καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Αναπροσαρμογή δικαιωμάτων : Σύμφωνα με απόφαση της από 28.11.2007 Γενικής Συνέλευσης, σε κάθε περίπτωση μεταβολής της ονομαστικής αξίας ή του αριθμού των μετοχών της Εταιρίας, λόγω αύξησης ή μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου ή άλλως πως, με απόφαση αρμοδίου οργάνου που τυχόν προκύψει στο μέλλον και μέχρι το χρόνο άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων, περιλαμβανομένης της απόφασης της από 19.06.2007 Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (2 νέες μετοχές σε κάθε 1 παλαιά), τα υπολειπόμενα προς άσκηση, 100.000 δικαιώματα προαίρεσης, θα αναπροσαρμοστούν αριθμητικά με τη χορήγηση στους δικαιούχους επιπλέον δικαιωμάτων, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας κατ΄ εξουσιοδότηση της από 28.11.2007 Γενικής Συνέλευσης, έτσι ώστε οι δικαιούχοι να διατηρήσουν την αναλογία συμμετοχής τους στο Μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας.

Χρόνος άσκησης : Η άσκηση των δικαιωμάτων γίνεται τμηματικά και κατά το ένα δεύτερο (1/2) κάθε φορά των συνολικών παρεχομένων δικαιωμάτων, κατά το πρώτο δεκαπενθήμερο του μηνός Δεκεμβρίου των ετών 2006 και 2007. Συγκεκριμένα το μήνα Δεκέμβριο του έτους δύο χιλιάδες έξι (2006) και το μήνα Δεκέμβριο του έτους δύο χιλιάδες επτά (2007) και οπωσδήποτε μέχρι τη 15η ημέρα του μηνός αυτού, κάθε δικαιούχος μπορεί να ασκήσει το δικαίωμά του κατά το ένα δεύτερο (1/2) κάθε φορά, με έγγραφη δήλωσή του προς την Εταιρεία και με την ταυτόχρονη καταβολή της αξίας του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, που δικαιούται σύμφωνα με τα δικαιώματά του.

Ειδικά, κατά το χρονικό διάστημα από 11/12/2007 έως και 17/12/2007, οι δικαιούχοι των υπολειπομένων προς άσκηση 100.000 δικαιωμάτων προαίρεσης, εκ των 200.000 συνολικά χορηγηθέντων, δύνανται να ασκήσουν τα υπολειπόμενα δικαιώματα προαίρεσης, όπως όμως αυτά αναπροσαρμόστηκαν αριθμητικά με τη χορήγηση, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, κατ΄ εξουσιοδότηση της από 28.11.2007 Γενικής Συνέλευσης, επιπλέον δικαιωμάτων. Παρερχομένης απράκτου της 17ης Δεκεμβρίου του έτους 2007, τα δικαιώματα αποσβένονται.

Τιμή διάθεσης. Η τιμή διάθεσης κάθε δικαιώματος ορίζεται στο εξήντα τοις εκατό (60%) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής του εξαμήνου που προηγείται της έγκρισης έκδοσης κάθε σειράς δικαιωμάτων, σε κάθε όμως περίπτωση η τιμή άσκησης δεν υπολείπεται του ποσού της εκάστοτε, κατά το χρόνο άσκησης αυτών, ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας. Το ποσό της τιμής διάθεσης καταβάλλεται ολοσχερώς κατά την άσκηση του δικαιώματος προαιρέσεως.

Μεταβίβαση - απώλεια - μείωση του δικαιώματος : Το παρεχόμενο δικαίωμα προαιρέσεως αγοράς μετοχών είναι προσωπικό και δεν δύναται να μεταβιβασθεί. Σε περίπτωση θανάτου του δικαιούχου, το δικαίωμα προαιρέσεως αυτού δύναται να ασκείται από τους κληρονόμους του.

Η παρεχομένη δια του "Προγράμματος 2006" ευχέρεια (option) με τη μορφή δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς μετοχών και η δια της αποδοχής παρά του Δικαιούχου ως άνω καταρτισθησομένη ειδική σύμβαση, δεν αποτελεί μέρος της σύμβασης εργασίας δικαιούχου - Εταιρείας, ούτε "μισθό", ούτε δύναται να χαρακτηρισθεί ως πρόσθετη παροχή για την παροχή της εργασίας του δικαιούχου στην Εταιρεία και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψη για τον υπολογισμό αποζημιώσεων σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας ή/και για τον υπολογισμό των τακτικών ή πάσης φύσεως εκτάκτων αποδοχών του, ουδέ για συνταξιοδοτικούς λόγους κλπ. ή και για οιοδήποτε άλλο λόγο και σκοπό πλήν του Προγράμματος.