Euromedica: Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

1. Καταχωρίσθηκε στο ΜΑΕ του Υπουργείου Ανάπτυξης και των Νομαρχιών Θεσσαλονίκης, Ηρακλείου και Κοζάνης και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ (Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ) το από 19 Νοεμβρίου 2007 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των Ανωνύμων Εταιρειών:

Α. "EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ", με έδρα το Δήμο Αθηναίων (Λεωφόρος Μεσογείων 2-4) και αριθμό Μητρώου 8429/06/Β/86/50, της οποίας το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 58.754.850,25 €, διαιρούμενο σε 37.906.355 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 1,55 € (Μητρική),

Β. "ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.", με αριθμό Μητρώου <MAE>8311/62/Β/86/0146<MAE> και έδρα το Δήμο Θεσσαλονίκης (Μαρίας Κάλλας 11 και Γραβιάς 2), της οποίας από το σύνολο των 6.544.840 ονομαστικών μετοχών της, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστης, οι 3.569.393 κατέχονται από την απορροφούσα εταιρεία, ήτοι είναι θυγατρική της απορροφούσας σε ποσοστό 54,5375 %,

Γ. "ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", με αριθμό Μητρώου <MAE>23138/70/Β/90/88 <MAE>και έδρα το Δήμο Ηρακλείου Κρήτης (οδός Αρχ. Μακαρίου 56 & Σοφ. Βενιζέλου), της οποίας από το σύνολο των 321.733 ονομαστικών μετοχών της ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστης, οι 194.630 κατέχονται από την απορροφούσα εταιρεία, ήτοι είναι θυγατρική της απορροφούσας σε ποσοστό 60,4943 % και

Δ. "EUROMEDICA ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", με αριθμό Μητρώου <MAE>46441/56/Β/00/09<MAE> και έδρα το Δήμο Κοζάνης (οδός Μαργαρίτη Δήμτσα 4), της οποίας από το σύνολο των 145.912 ονομαστικών μετοχών της ονομαστικής αξίας 30,00 ευρώ εκάστης, οι 73.162 κατέχονται από την απορροφούσα εταιρεία, ήτοι είναι θυγατρική της απορροφούσας σε ποσοστό 50,1412 %,

με απορρόφηση της δεύτερης, τρίτης και τέταρτης εταιρείας (θυγατρικών) από την πρώτη (Μητρική Α.Ε.), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 και 69 – 77 α του Κ.Ν.2190/20, όπως ισχύει και των κινήτρων και ευεργετημάτων των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93.

2. Η συγχώνευση με απορρόφηση γίνεται με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμούς) των συγχωνευομένων εταιριών της 30-9-2007, η ακρίβεια των οποίων πιστοποιήθηκε από την Α.Ε. Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών με την επωνυμία "BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.", με τις από 14-11-2007 σχετικές εκθέσεις διαπίστωσης της καθαρής λογιστικής αξίας των περιουσιακών τους στοιχείων.

3. Η συγχώνευση τελειώνει με την καταχώριση στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής (Υπουργού Ανάπτυξης).

4. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφουμένων εταιρειών (Καθολική Διαδοχή). Οι απορροφούμενες εταιρείες λύονται χωρίς να ακολουθήσει η εκκαθάρισή τους και διαγράφονται από το Μητρώο Α.Ε.

5. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας, που ανέρχεται σε 58.754.850,25 ευρώ διαιρούμενο σε 37.906.355 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 1,55 €, θα αυξηθεί λόγω της συγχώνευσης ως ακολούθως:
Α΄. Κατά 2.975.447,00 ευρώ, ποσό που αποτελεί το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου της πρώτης απορροφούμενης εταιρείας "ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.<ACTIVE_NAME>", που δεν κατέχεται από την ίδια την απορροφούσα, δηλαδή την ονομαστική αξία 2.975.447 μετοχών Χ 1,00 €.

Β΄. Κατά 3.730.473,05 ευρώ, ποσό που αποτελεί το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου της δεύτερης απορροφούμενης εταιρείας "ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ", που δεν κατέχεται από την ίδια την απορροφούσα, δηλαδή την ονομαστική αξία 127.103 μετοχών Χ 29,35 €.

Γ΄. Κατά 2.182.500,00 ευρώ, ποσό που αποτελεί το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου της τρίτης απορροφούμενης εταιρείας "EUROMEDICA ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", <ACTIVE_NAME><ACTIVE_NAME><ACTIVE_TITLE><ACTIVE_TITLE> που δεν κατέχεται από την ίδια την απορροφούσα, δηλαδή την ονομαστική αξία 72.750 μετοχών Χ 30,00 €.

Δ΄. Για την ανάγκη στρογγυλοποίησης του μετοχικού κεφαλαίου και της έκδοσης ακεραίου αριθμού μετοχών, κατά τη συγχώνευση θα κεφαλαιοποιηθεί συμπληρωματικά και ποσό 0,70 € από το αποθεματικό "από Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον" της απορροφούσας Α.Ε..

6. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα αυξηθεί συνολικά κατά 8.888.420,75 € με την έκδοση 5.734.465 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης 1,55 € και θα ανέλθει τελικώς σε 67.643.271,00 ευρώ, (58.754.850,25 + 2.975.447,00 + 3.730.473,05 + 2.182.500,00 + 0,70 = 67.643.271,00 €), ολοσχερώς καταβεβλημένο "εις είδος" και τοις μετρητοίς, διαιρούμενο πλέον σε 43.640.820 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 1,55 ευρώ εκάστης, ακυρουμένων όλων των παλαιών μετοχών των απορροφουμένων Α.Ε.

7. Για τη διαμόρφωση των σχέσεων ανταλλαγής των παλαιών μετοχών των απορροφουμένων εταιρειών με τις νέες μετοχές της απορροφούσας που θα εκδοθούν και για τον προσδιορισμό της αναλογίας αυτών των νέων μετοχών, τα Διοικητικά Συμβούλια έλαβαν υπόψη τους και τις εκθέσεις αποτίμησης και την τεχνοοικονομική μελέτη που συνέταξε για το σκοπό αυτό η Α.Ε. Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών "ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ- ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ".

A΄. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών της πρώτης απορροφούμενης εταιρείας "ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.<ACTIVE_NAME>", προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής, προσδιορίσθηκε σε 2.975.447 / 2.753.638 = 1,08055125619, ήτοι οι μέτοχοί της για κάθε μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 1,55 ευρώ που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως, θα παραδίδουν 1,08055125619 παλαιές του 1,00 € που κατέχουν στην απορροφούμενη.

Β΄. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών της δεύτερης απορροφούμενης εταιρείας "ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", <ACTIVE_NAME> προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής, προσδιορίσθηκε σε 127.103 / 935.715 = 0,13583516348, ήτοι οι μέτοχοί της για κάθε μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 1,55 ευρώ που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως, θα παραδίδουν 0,13583516348 παλαιές των 29,35 € που κατέχουν στην απορροφούμενη.

Γ΄. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών της τρίτης απορροφούμενης εταιρείας "EUROMEDICA ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ"<ACTIVE_NAME><ACTIVE_NAME><ACTIVE_TITLE><ACTIVE_TITLE><ACTIVE_NAME>, προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής, προσδιορίσθηκε σε 72.750 / 410.595 = 0,17718189456, ήτοι οι μέτοχοί της για κάθε μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 1,55 ευρώ που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως, θα παραδίδουν 0,17718189456 παλαιές των 30,00 € που κατέχουν στην απορροφούμενη.

Δ΄. Οι μέτοχοι της απορροφούσας Α.Ε. "EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ" για κάθε παλαιά μετοχή τους του 1,55 €, που ήδη κατέχουν, θα λάβουν δωρεάν συμπληρωματικά 0,04311986736 νέες μετοχές, (1.634.517 / 37.906.355 = 0,04311986736), ήτοι συνολικά θα λάβουν 1.634.517 επί πλέον νέες μετοχές του 1,55 € και θα κατέχουν τελικά 39.540.872 αντί των 37.906.355 που κατέχουν σήμερα.

8. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι νέες μετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας για όλη τη χρήση 1/1 έως 31/12/2007.

9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

10. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα.

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ
ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ