Ελλάκτωρ: Ανακοίνωση δημόσια δήλωση εξαγοράς μετοχών μειοψηφίας Reds (αρ. 47 ν.4548/2018)

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΔΗΜΟΣΙΑ ΔΗΛΩΣΗ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ

ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 224701000, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 13564/06/Β/86/123

(Άρ. 47 παρ.4 ν. 4548/2018)

Της 17^ης Ιανουαρίου 2025

Η εταιρεία με την επωνυμία "ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε." (εφεξής η "Εταιρεία"), με έδρα την Κηφισιά Αττικής, Ερμού 25, Τ.Κ. 14564, με ΑΦΜ 094004914, ήδη μέτοχος κατά 97,4854% επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ και τον διακριτικό τίτλο "REDS Α.Ε." (εφεξής η "REDS"), η οποία εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, Ερμού 25, Τ.Κ. 14564, με ΑΦΜ 094007180, δηλώνει δημόσια, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρ. 47 του ν. 4548/2018 ότι:

Με την υπ' αριθμ. 46/2025 (08.01.2025) απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών (Διαδικασία Εκούσιας Δικαιοδοσίας) έγινε δεκτή η από 26.07.2024 (με ΓΑΚ/ΕΑΚ 92414/267/2024) αίτηση της  ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και της επετράπη, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρ. 47 του ν. 4548/2018, υπό την ιδιότητά της ως μετόχου πλειοψηφίας με ποσοστό 97,4854%, το οποίο απέκτησε με αγορές από την ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών από τις 19.04.2024 και μέχρι την 17^η Ιουνίου 2024 και το οποίο και κατείχε κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης, να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων της ανώνυμης εταιρείας REDS Α.Ε. που ανέρχονται σε 1.444.274 μετοχές, στην τιμή των δύο ευρώ και εβδομήντα λεπτών του ευρώ (€2,70) ανά μετοχή, με παρακατάθεση του συνολικού ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο θα καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησης τους και εφόσον έχει προηγηθεί από τον πλειοψηφούντα μέτοχο δημόσια δήλωση με τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 47 του Ν. 4548/2018.

Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος των δύο ευρώ και εβδομήντα λεπτών του ευρώ (€2,70) για την αξία κάθε μετοχής έγινε από το Δικαστήριο βάσει της από Ιουλίου 2024 έκθεσης πραγματογνωμοσύνης της ελεγκτικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε." για την σύνταξη της οποίας εφαρμόσθηκε το άρ. 17 του ν 4548/2018, για σκοπούς του αρ. 47 ν 4548/2018, στο πλαίσιο της εξαγοράς των μετοχών μειοψηφίας  από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ.

Σε συνέχεια της απόφασης αυτής, η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ, η οποία κατέχει σήμερα ποσοστό 97,4854% επί του κεφαλαίου της εταιρείας REDS AE, δηλώνει δημόσια προς τους μετόχους μειοψηφίας της εταιρείας "REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ" ότι ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους, σύμφωνα με τα περιλαμβανόμενα στο διατακτικό της 46/2025 απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών και το άρ. 47 του ν. 4548/2018, έναντι του τιμήματος των δύο ευρώ και εβδομήντα λεπτών του ευρώ (€2,70) ανά μετοχή.  

Στο πλαίσιο της ως άνω διαδικασίας, η Εταιρεία παρακατέθεσε στην ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. με το δ.τ. "ALPHA BANK" (εφεξής ΄΄Τράπεζα΄΄) που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Σταδίου, αριθμός 40), με ΑΦΜ 996807331, το συνολικό αντάλλαγμα που αντιστοιχεί στο σύνολο των Μετοχών Μειοψηφίας για την εξαγορά αυτών, ως αυτό προσδιορίστηκε ανά μετοχή με την άνω απόφαση, καθώς και επίσημα αντίγραφα της άνω εκδοθείσας απόφασης και της συνταχθείσας αποτίμησης (Ιούλιος 2024) της Ελεγκτικής εταιρείας COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε. ,και το οποίο ανέρχεται σε ευρώ δύο και εβδομήντα λεπτών του ευρώ (€2,70) ανά μετοχή.

Η "ALPHA BANK" θα καταβάλει το αναλογούν τίμημα, στους δικαιούχους - μετόχους μειοψηφίας που αντιστοιχεί στον αριθμό των μετοχών τους, όπως ο αριθμός αυτός προκύπτει από το Μετοχολόγιο της εταιρείας "REDS Α.Ε." που τηρείται στο ATHEXCSD ως μη εισηγμένη Εκδότρια, σύμφωνα με τη σχετική του απόφαση (παρ.8 απόφασης 8/8.12.2023 του ATHEXCSD, ως ακολούθως:

i.   Μέσω των Συμμετεχόντων των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. (Τράπεζες, θεματοφύλακες και χρηματιστηριακές εταιρείες), σύμφωνα με τον ισχύοντα Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τις σχετικές αποφάσεις της ATHEXCSD.

ii.  Ειδικά στις περιπτώσεις πληρωμής του τιμήματος εξαγοράς (α) θανόντων δικαιούχων, τα Αξιόγραφα των οποίων τηρούνται σε Ειδικό Λογαριασμό Θανόντος, (β) δικαιούχων, τα Αξιόγραφα των οποίων τηρούνται σε Ειδικό Λογαριασμό Προσωρινής Μεταφοράς, και (γ) δικαιούχων, τα Αξιόγραφα των οποίων τηρούνται υπό το χειρισμό αφερέγγυου Συμμετέχοντα, η διαδικασία καταβολής του τιμήματος θα διενεργείται μετά την ολοκλήρωση της νομιμοποίησης / τακτοποίησης των προαναφερθέντων Μετόχων Μειοψηφίας, μέσω της "ALPHA BANK" για έξι (6) μήνες δηλ. έως και την 31.07.2025.

Πιο συγκεκριμένα, για την είσπραξη του ανταλλάγματος των μετοχών της υποπερίπτωσης (ii), οι Μέτοχοι Μειοψηφίας θα επικοινωνούν με την επιχειρησιακή περιοχή Payments & Investments Operations / Custody Operations Team της Τράπεζας και συγκεκριμένα με τις κ.κ. Εύη Απίστολα και Δέσποινα Κανέλλου (τηλ.: 2103436704, 2103466298 e-mail: custody-shareholders1@alpha.gr ) προκειμένου:

• να ενημερωθούν για τη διαδικασία ταυτοποίησης/ νομιμοποίησης εκπροσώπων Φυσικών/ Νομικών Προσώπων αντίστοιχα.
• να παραλάβουν το έντυπο της Εντολής Καταβολής Ανταλλάγματος δια του οποίου θα δηλώνουν τον αριθμό λογαριασμού και το Πιστωτικό Ίδρυμα στον οποίο επιθυμούν να κατατεθεί το αναλογούν σε αυτούς μέρος του ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών τους.
• να υποβάλουν, αποκλειστικά μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή συστημένης αλληλογραφίας την Εντολή Καταβολής Ανταλλάγματος δεόντως συμπληρωμένη και θεωρημένη μέσω ΚΕΠ ή GOV.gr
• να παραλάβουν, εφόσον το επιθυμούν, αποκλειστικά μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου αντίγραφα των εγγράφων της υπ' αρ 46/2025 απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών (Διαδικασία Εκούσιας Δικαιοδοσίας) και της προαναφερθείσας αποτίμησης της Ελεγκτικής εταιρείας COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.

Η Τράπεζα με την λήψη της Εντολής Καταβολής Ανταλλάγματος, θα ελέγχει τα στοιχεία νομιμοποίησης του κάθε Μετόχου Μειοψηφίας και θα πιστώσει το αναλογούν σε έκαστο εξ αυτών αντάλλαγμα των μετοχών, όπως αυτό έχει καθοριστεί από την ως άνω δικαστική απόφαση, στο τραπεζικό λογαριασμό που έχει δηλωθεί εξ αυτού στην Εντολή Καταβολής Ανταλλάγματος.

Μετά την πάροδο των έξι μηνών από τη νόμιμη δημοσίευση της παρούσας Δημόσιας Δήλωσης, η Τράπεζα θα παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, το μέρος του συνολικού ανταλλάγματος των μετοχών που εξαγοράσθηκαν και που δεν αναζητήθηκε.

Αμέσως μετά την δημοσίευση της παρούσας Δημόσιας Δήλωσης κατά τα οριζόμενα στο νόμο (άρθρο 47 Ν. 4548/2018) οι προς εξαγορά μετοχές της μειοψηφίας περιέρχονται αυτοδικαίως στην Εταιρεία.

Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλούνται οι κ.κ. μέτοχοι μειοψηφίας  να επικοινωνούν με τη Διεύθυνση Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας (τηλέφωνο επικοινωνίας 210 8185078 και 210 8185076) καθώς και με τo αρμόδιο τμήμα της ALPHA BANK (τηλέφωνο επικοινωνίας 210 3436704/ 210 3466298).

Για το Διοικητικό Συμβούλιο

Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας

Ευθύμιος Μπουλούτας

ΔΗΜΟΣΙΑ ΔΗΛΩΣΗ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ REDS AE