Ελληνική Τεχνοδομική: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ (με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Λουϊζης Ριανκούρ αριθμ. 78α και Αρ.Μ.Α.Ε. 874/06/Β/86/16) και ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.΄ (με έδρα το Δήμο Κηφισίας, οδός Καβαλιεράτου αριθμ. 7 και Αρ.Μ.Α.Ε. 13555/06/Β/86/08), ανακοινώνουν ότι, στις 5 Νοεμβρίου 2007, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ (η ΄Απορροφώσα Α.Ε.΄) μετά της ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.΄ (η ΄Απορροφώμενη Α.Ε.΄), με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη εταιρεία, το οποίο (Σχέδιο) ακολούθως υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις, κατ. άρθρο 69 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στις 6 Νοεμβρίου 2007 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης συμβαλλόμενης στη συγχώνευση εταιρείας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύονται ως ακολούθως: (α) η ανακοίνωση υπ΄ αριθμ. πρωτ. E204286/06.11.207 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας Α.Ε. δημοσιεύεται στο φύλλο της 6ης Νοεμβρίου 2007 του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, και (β) η ανακοίνωση υπ΄ αριθμ. πρωτ. Ε204512 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώμενης Α.Ε. δημοσιεύεται στο φύλλο της 6ης Νοεμβρίου 2007 του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα: 1. Οι εταιρείες ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ και ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.΄ (από κοινού, οι ΄Συγχωνευόμενες Εταιρείες΄) συγχωνεύονται μεταξύ των με απορρόφηση της ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.΄ από την ΄ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄ δυνάμει του από 31ης Αυγούστου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77 κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των συμβαλλομένων στο παρόν εταιρειών διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης δια απορρόφησης, και τα στοιχεία (ενεργητικού και παθητικού) της Απορροφώμενης Α.Ε. μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Α.Ε. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφώμενη Α.Ε. λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Α.Ε., η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Α.Ε. Σημειώνεται ότι, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου μετά της περιγραφόμενης στο παρόν Σχέδιο διαδικασίας συγχώνευσης, τέθηκαν σε κίνηση οι διαδικασίες απόσχισης από την Απορροφώμενη Α.Ε., εισφοράς προς, και αναδοχής από τη ΄ΜΕΤΟΧΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ- ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΡΓΩΝ΄ του κατασκευαστικού κλάδου της Απορροφώμενης Α.Ε , σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1- 5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, με ημερομηνία Λογιστικής Κατάστασης του εισφερόμενου κλάδου την 31η Αυγούστου 2007. Κατά συνέπεια, μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, που περιλαμβάνονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Α.Ε., δεν θα υφίστανται, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του κλάδου, τα περιουσιακά στοιχεία που απεικονίζονται στη λογιστική κατάσταση του τελευταίου, αλλά, αντ΄ αυτών, οι εξ αντικατάστασης εκδοθησόμενες μετοχές της αναδεχόμενης τον κλάδο ΄ΜΕΤΟΧΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ-ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΡΓΩΝ΄. 3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Α.Ε. ύψους 128.666.335,68 Ευρώ, διαιρούμενο σε 158.847.328 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς 0,81 Ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου, θα αυξηθεί, αφενός μεν κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Α.Ε. ύψους 52.614.195,00 Ευρώ, και, αφετέρου, συνεπεία κεφαλαιοποίησης, για σκοπούς διατήρησης της κατωτέρω αναγραφομένης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους 1.030.821,71 Ευρώ, και θα ανέρχεται στο ποσό των 182.311.352,39 Ευρώ, διαιρούμενο πλέον σε 177.001.313 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη. 4. Για τον προσδιορισμό της αξίας της Απορροφώσας Α.Ε. χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος της ΄?θροισης των Επιμέρους Περιουσιακών Στοιχείων΄, βάσει γενικά παραδεκτών μεθόδων αποτίμησης, οι οποίες χρησιμοποιούνται διεθνώς. Οι μέθοδοι αποτίμησης των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιήθηκαν είναι: Χρηματιστηριακή Αξία, Προεξόφληση Μελλοντικών Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (DCF), Προεξόφληση Μελλοντικών Μερισμάτων (DDM), Πολλαπλασιαστές Συγκρίσιμων Εταιρειών και Καθαρή Θέση. Η μεθοδολογία που εφαρμόστηκε σε κάθε περίπτωση είναι η πλέον ενδεδειγμένη και εύλογη και επιλέχθηκε βάσει παραγόντων όπως η φύση του περιουσιακού στοιχείου, η ωριμότητα του, η χρονική του διάρκεια και η συμμετοχή της Εταιρείας σε αυτό. Εν συνεχεία έγινε άθροιση των επιμέρους αυτών αποτελεσμάτων για τον προσδιορισμό της τελικής αξίας της Απορροφώσας Α.Ε. Αντίστοιχη μεθοδολογία εφαρμόστηκε για τον προσδιορισμό της αξίας της Απορροφώμενης Α.Ε. Κατ΄ εφαρμογή των ανωτέρω μεθόδων αποτίμησης η σχέση αξιών μεταξύ Απορροφώσας Α.Ε. και Απορροφώμενης Α.Ε. προσδιορίστηκε σε 8,75:1. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την, υπό παράγρ. 3 του παρόντος, συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Α.Ε., η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Α.Ε. θα είναι: 89,7436% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας) και 10,2564% (μέτοχοι της Απορροφώμενης Α.Ε.). Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Α.Ε., ύψους 182.311.352,39 Ευρώ, διαιρούμενο σε 177.001.313 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν Απορροφώσας Α.Ε. 158.847.328, της δε Απορροφώμενης Α.Ε. 18.153.985, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη.

5. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Α.Ε. προς τις μετοχές της Απορροφώσας Α.Ε. κρίνεται, κατ΄ εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Ι. Για τους Μετόχους της Απορροφώμενης Α.Ε.: Μετοχές της Απορροφώμενης Α.Ε. που κατέχουν έναντι Μετοχών της Απορροφώσας Α.Ε. που δικαιούνται: 2,318574 προς 1 ή άλλως 1 προς 0,43129958, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α.Ε. θα ανταλλάσσουν 1 κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της Απορροφώμενης Α.Ε., ονομαστικής αξίας 1,25 Ευρώ εκάστη, προς 0,43129958 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της Απορροφώσας Α.Ε., νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ. ΙΙ. Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Α.Ε.: Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Α.Ε. θα διακρατήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών της, νέας όμως ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη.

6. Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι, αλλά θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης, κατ΄ εφαρμογή της κείμενης νομοθεσίας.

7. Η πίστωση των λογαριασμών άϋλων τίτλων των μετόχων της Απορροφώμενης Α.Ε. με τις μετοχές της Απορροφώσας Α.Ε. θα διενεργηθεί, εντός των νομίμων προθεσμιών, βάσει σχετικού μητρώου κατανομής και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν.

8. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Α.Ε., ήτοι από τις 1ης Σεπτεμβρίου 2007 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης Α.Ε. θεωρούνται, από λογιστικής άποψης, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Α.Ε., στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

9. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α.Ε. θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας Α.Ε. της χρήσης 2007 και εντεύθεν.

10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι, που έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφώμενη Α.Ε., ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

11. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται δια ή συνεπεία της παρούσας συγχώνευσης. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμοδίας αρχής επί της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 από εκάστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία. Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων, και την τήρηση λοιπών διατυπώσεων. Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται κατ΄ άρθρο 70 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920.